重庆再升科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告|再升科技_新浪财经

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-098

债券代码: 113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第五届董事会第六次会议通知于2023年10月27日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年10月31日以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际及委托出席董事8人（独立董事盛学军先生、龙勇先生因其他事务未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘斌先生代为表决），会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》

董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对前述关联担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2023年11月1日

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-101

债券代码: 113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告

重要内容提示：

● 担保人名称：重庆再升科技股份有限公司

● 被担保人名称：苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）

● 担保金额：不超过人民币18,000万元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

1、为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，公司将其持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte.Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”）（以下简称“本次交易”）。公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。

2、悠远环境作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款、开具保函提供担保的情况，最高额保证担保金额为人民币18,000万元，具体内容详见公司于2023年5月20日披露的《重庆再升科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的进展公告》（临2023-059）。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，悠远环境将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。外方股东曼胡默尔新加坡控股因外汇管理手续未完善暂无法提供相应担保或反担保措施，针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

■

2、最近一年又一期的主要财务指标

（单位：人民币元）

■

注：上表中2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天职业字【2023】【20304】号）

3、被担保人与公司之间的关联关系

交易完成后，公司持有悠远环境30%的股权，公司董事、总经理LIEWXIAOTONG（刘晓彤）先生、副董事长刘秀琴女士拟担任悠远环境的董事。

三、本次担保的主要内容

本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元。

四、担保的必要性和合理性

董事会认为上述关联担保是因公司出售悠远环境70%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元，本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

五、审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2023年10月31日召开第五届董事会第六次会议，关联董事LIEWXIAOTONG（刘晓彤）、刘秀琴回避表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。

董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次因出售下属子公司70%股权后被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已事前认可该等关联担保事项并在董事会上发表独立意见，公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内全资子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司于2023年10月31日召开第五届监事会第六次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

5、保荐机构核查意见

保荐人认为：公司出售全资子公司70%股权后被动形成关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可该等关联担保事项并已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，保荐人对公司本次对外出售子公司70%股权后被动形成关联担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为人民币18,000万元，公司已实际提供人民币941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。其中对关联方（悠远环境）已实际提供941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。公司无担保逾期情况。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2023年11月1日

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：2023-102

债券代码: 113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司关于

2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年11月16日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：郭茂

2.提案程序说明

公司已于2023年10月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有36.42%股份的股东郭茂，在2023年10月31日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2023年10月31日，公司董事会收到控股股东郭茂先生提交的《关于提请增加重庆再升科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在公司2023年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，该议案已经公司于2023年10月31日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，具体情况详见公司于2023年11月1日披露的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）

三、除了上述增加临时提案外，于2023年10月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年11月16日 10点 00分

召开地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司5楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月16日

至2023年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

1-2号议案已经公司2023年10月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见2023年10月27日上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

3-4号议案已经公司2023年10月31日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。相关内容详见2023年11月1日上海证券交易所（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：议案1、议案3、议案4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4

应回避表决的关联股东名称：LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司董事会

2023年11月1日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书

重庆再升科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-099

债券代码: 113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2023年10月27日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年10月31日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》

监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

监事会

2023年11月1日

证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-100

债券代码: 113657 债券简称：再22转债

重庆再升科技股份有限公司关于新增关联方

及增加2023年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增关联方情况

苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）于2012年1月 26日设立，注册资本为7204.6482万元人民币，公司将持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”），公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。按照《上海证券交易所股票上市规则》《重庆再升科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，悠远环境成为公司2023年新增关联方，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

（二）新增日常关联交易预计履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年10月31日以现场方式召开了第五届董事会第六次会议。会议通知已于2023年10月27日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，关联董事刘秀琴女士、刘晓彤先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

2、独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次追加预计日常关联交易是基于新增认定关联方以及满足公司拓展主营材料类产品在新能源汽车等领域业务发展的需要，是正常经营活动中必要且合理的商业往来。有关交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次追加预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，同意本次关联交易事项。

3、监事会审议情况

公司于2023年10月31日召开了第五届监事会第六次会议，会议通知已于2023年10月31日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

4、该事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司及其子公司拟增加2023年度日常关联交易预计的金额不超过3,250万元人民币，具体情况见下表：

■

说明：本次增加预计金额系公司出售悠远环境70%股权交割完毕后，在2023年度剩余时间内，公司与悠远环境及其合并报表范围内子公司之间预计发生的日常关联交易金额。“

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

名称：苏州悠远环境科技有限公司

成立时间：2012年11月26日

注册资本：7204.6482万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）

注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

注：本次股权出售的工商变更登记手续尚在办理中

2、关联方主要财务数据

（单位：人民币元）

■

3、关联关系

公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境成为公司的参股子公司，且公司董事、总经理刘晓彤先生以及副董事长刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

公司与悠远环境产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司与悠远环境在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

公司与悠远环境付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

六、保荐机构核查意见

经核查，华福证券认为：

1、公司同关联方进行关联交易是公司日常生产经营所需，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

2、公司本次新增日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已事前认可该交易情况并发表同意的独立董事意见，履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

基于以上意见，华福证券对公司本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

5、《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》；

6、关联方营业执照及财务报表。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2023年11月1日

南京纺织品进出口股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600250 证券简称：南纺股份公告编号：2023-031

南京纺织品进出口股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月16日14点00分

召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月16日

至2023年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届二十一次董事会、第十届十三次监事会审议通过，详见公司于2023年11月1日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

(二)特别决议议案：第1项议案

(三)对中小投资者单独计票的议案：第2、3项议案

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间、地点

时间：2023年11月10日（上午9：00-12：00，下午14：00一17：00）

地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券事务部

邮政编码：210006

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：证券事务部

电话：025-83331603、83331634

传真：025-83331639

（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2023年11月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件一一南纺股份第十届二十一次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京纺织品进出口股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600250 证券简称：南纺股份公告编号：2023-027

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届二十一次董事会于2023年10月31日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事郑立平女士、袁艳女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届二十一次董事会审议通过以下议案：

一、《关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的公告》。

二、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

三、《关于提名董事候选人的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

因公司前董事、董事长徐德健先生退休离任，根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司控股股东推荐、公司董事会提名委员会审核，董事会提名方红渊女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。方红渊女士简历详见附件。

四、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

董事会定于2023年11月16日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议事项及具体安排详见同日披露的《南纺股份关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

上述第一至第三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2023年11月1日

方红渊，女，1988年2月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任南京旅游集团有限责任公司规划发展部主管，南京莫愁智慧信息科技有限公司总经理助理、副总经理、副董事长，南京知己旅行社有限公司董事长，南京莫愁旅行社有限公司执行董事，现任南京旅游集团有限责任公司品牌宣传部副部长，兼任南京莫愁智慧信息科技有限公司董事。

方红渊女士在公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

证券代码：600250 证券简称：南纺股份公告编号： 2023-028

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届十三次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届十三次监事会于2023年10月31日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席彭芸女士因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。会议由监事戴荣先生主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届十三次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2023年11月1日

证券代码：600250 简称：南纺股份公告编号：2023-029

南京纺织品进出口股份有限公司

关于变更公司名称、证券简称及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司名称拟变更为：南京商贸旅游股份有限公司

● 公司英文名称拟变更为：NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.

● 公司证券简称拟变更为：南京商旅，证券代码“600250”保持不变。

● 本次变更公司名称及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在市场监督管理部门办理变更登记与备案，具体以市场监督管理部门核定为准。公司变更证券简称尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2023年10月31日召开第十届二十一次董事会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：

一、变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》情况

公司因主营业务变化及转型发展需要，拟将现有公司中文名称“南京纺织品进出口股份有限公司”变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，现有公司英文名称“NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.，LTD.”变更为“NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.,LTD.”，现有公司证券简称“南纺股份”变更为“南京商旅”，公司证券代码“600250”保持不变。

鉴于公司名称发生变化，《公司章程》部分条款相应修订如下：

■

二、公司名称、证券简称变更的原因

2019年，公司在原有贸易主业的基础上，发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业；2020年，公司现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，布局商业零售业务。通过两项成功并购，公司初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。2023年以来，随着消费和旅游市场复苏，公司旅游业务和零售业务营收利润大幅增长，商贸旅游双主业发展基础进一步夯实，转型效果进一步显现。现有公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，也无法代表公司未来的发展方向。为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，拟进行本次公司名称和证券简称变更。

三、其他事项说明及风险提示

（一）本次变更公司名称和证券简称事项符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，以及现有业务结构特点，符合文商旅融合发展的大趋势，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次变更公司名称及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在市场监督管理部门办理变更登记与备案，具体以市场监督管理部门核定为准。公司变更证券简称尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次公司名称变更不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。

（四）本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2023年11月1日

证券代码：600250 简称：南纺股份公告编号：2023-030

南京纺织品进出口股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2023年10月31日召开第十届二十一次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信）为公司2023年度审计机构，为公司2023年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

大信2022年度业务收入为15.78亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入5.10亿元。2022年度，上市公司年报审计客户196家（含H股），审计收费总额2.43亿元，涉及行业主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户4家。

2.投资者保护能力

大信已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，案款已全部执行到位，大信已履行了责任项下案款。

3.诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：狄香雨，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份有限公司等多家上市公司审计报告。

拟签字注册会计师：丁亚明，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2018年成为注册会计师，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过南京纺织品进出口股份有限公司1家上市公司审计报告。

拟安排项目质量复核人员：郝学花，拥有注册会计师执业资质。2009年开始在大信执业，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，近三年复核过索通发展股份有限公司等多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费的定价原则主要根据审计工作量确定。2022年度审计费用为160万元，其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为40万元，与2021年度审计收费相同，2023年度审计费用提请股东大会授权经营层根据2023年审计工作量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）相关单位部门审批意见

2023年5月4日，国家财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。截至2022年，大信已为公司提供了11年审计服务。考虑到大信前期审计质量较好，对公司情况较为了解，2023年年报预审工作即将开展，为确保2023年度审计工作的顺利进行，在征得相关单位部门同意意见后，公司拟续聘大信为公司2023年度审计机构。

（二）审计委员会意见

审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）的基本情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、胜任能力及投资者保护能力，在公司2022年度审计工作期间，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，审计数据能够公允地反映公司财务状况和经营成果，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形，无不良诚信记录，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项予以事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券业务审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在对公司的审计执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。

独立董事对续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：公司拟续聘的大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和专业胜任能力，在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）董事会审议和表决情况

公司于2023年10月31日召开第十届二十一次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2023年11月1日