交控科技股份有限公司关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-038

交控科技股份有限公司

关于放弃参股公司优先增资权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”、“公司”）参股公司米塔盒子科技有限公司（以下简称“米塔盒子”）拟进行融资，米塔盒子拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）签署《增资协议》，由先进制造业基金向米塔盒子增资人民币5,000万元。此次融资将有利于米塔盒子未来的经营和发展，并推动企业技术创新、新产品研发能力的进一步提升。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司拟放弃本次优先增资权，米塔盒子其他原股东北京轨道交通技术装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、北京极星汇智科技中心（有限合伙）（以下简称“极星汇智”）同时放弃对本次米塔盒子相应比例的优先增资权。本次交易完成后，米塔盒子的注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币11,851.8519万元，其中交控科技对米塔盒子的持股比例将从47.5%稀释至40.078%。

● 本次放弃优先增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次放弃优先增资权实施不存在重大法律障碍。

● 本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

交控科技股份有限公司参股公司米塔盒子科技有限公司拟进行融资，米塔盒子拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《增资协议》，由先进制造业基金向米塔盒子增资人民币5,000万元。此次融资将有利于米塔盒子未来的经营和发展，并推动企业技术创新、新产品研发能力的进一步提升。综合考虑公司战略布局和相关因素，公司拟放弃本次优先增资权，米塔盒子其他原股东北京轨道交通技术装备集团有限公司、北京极星汇智科技中心（有限合伙）同时放弃对本次米塔盒子相应比例的优先增资权。本次交易完成后，米塔盒子的注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币11,851.8519万元，其中交控科技对米塔盒子的持股比例将从47.5%稀释至40.078%。

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，同意上述事项。

本次放弃优先增资权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与关联人先进制造业基金发生关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

1.米塔盒子

米塔盒子系公司的参股公司，本次交易前交控科技持有其47.5%的股权，且公司董事长兼总经理郜春海先生担任米塔盒子公司董事长。该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

2.北京轨道交通技术装备集团有限公司

北京轨道交通技术装备集团有限公司公司持股5%以上股东北京市基础设施投资有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

3.先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

先进制造业基金与京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）属于一致行动人，截止2023年9月30日先进制造业基金持有公司股份3.71%，京津冀基金持有公司股份1.85%，合计持有公司5.56%的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，先进制造业基金属于公司关联方。

（二）关联人基本情况

1.米塔盒子

米塔盒子情况详见本公告“三、关联交易标的的基本情况”

2.北京轨道交通技术装备集团有限公司

公司名称：北京轨道交通技术装备集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王耀

注册资本：478,710万元

主要办公地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼1118室

主营业务：交通装备工程项目投资及投资管理；交通装备的技术开发；设计、销售轨道交通装备；建设工程项目管理；技术开发；产品设计；销售机械设备；机械设备租赁；技术服务；技术咨询；货物进出口；技术进出口；制造城市轨道交通设备（限外埠分支机构经营）。

主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。

鉴于信息保密原因，北京轨道交通技术装备集团有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

经查询，北京轨道交通技术装备集团有限公司不属于失信被执行人。

3.先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

公司名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

基金编号：SJP515

统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

登记注册的私募基金管理人编号：P1068478

备案的机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

执行事务合伙人委派代表：高国华

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2019-06-18

合伙期限：2019-06-18 至 2029-12-25

经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

先进制造业基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行了私募基金管理人的登记备案。

经查询，先进制造业基金不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）基本信息

公司名称：米塔盒子科技有限公司

统一社会信用代码：91110106MABPYDB43Y

注册地址：北京市丰台区智成北街3号院3号楼-3至9层101内4层403-1室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：郜春海

注册资本：10,000万元

成立时间：2022年6月2日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；数据处理服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：米塔盒子系公司参股公司，交控科技持有其47.5%的股权（本次增资实施前），且公司董事长兼总经理郜春海先生在米塔盒子担任董事长。

经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

（二）股权结构

■

（三）财务数据

根据米塔盒子的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

注：以上米塔盒子2022年财务数据已经北京博宸益恒会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告文号为博宸益恒审字【2023】第001060号

四、本次交易主要内容

本次交易双方：先进制造业基金和米塔盒子

本次交易内容：本次交易双方同意，米塔盒子的注册资本由人民币10,000万元增加至人民币11,851.8519万元，新增注册资本人民币1,851.8519万元应全部由先进制造业基金认缴（“本次增资”）。作为新增注册资本的对价，先进制造业基金应向米塔盒子缴付人民币5,000万元（“增资认购款”）。增资款中，1,851.8519万元作为米塔盒子新增注册资本，3,148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本公积金。

1、增资认购款的用途

双方确认，本次增资的增资认购款应用于新增米塔盒子的注册资本及资本公积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、生产与运营。

2、本次增资前后，米塔盒子的股权结构如下：

■

3、本协议经各方授权代表签字并加盖公章后生效。

五、本次交易定价政策及定价依据

本次交易系米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，经交易各方协商，按照2.70元出资额对应1.00元注册资本，共计增资5,000万元，其中1,851.8519万元作为米塔盒子新增注册资本，3,148.1481万元作为溢价进入米塔盒子的资本公积金。同时米塔盒子原股东均放弃优先增资权。公司放弃本次对米塔盒子相应份额人民币2,375万元的优先增资权，主要是综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

（一）交易的目的及对公司的影响

米塔盒子引入新的投资方先进制造业基金，增资用途系用于新增米塔盒子的注册资本及资本公积金，后续将用于米塔盒子公司主营业务范围内的产品研发、生产与运营。公司放弃本次对参股公司米塔盒子相应份额人民币2,375万元的优先增资权，综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。

本次公司放弃对参股公司米塔盒子优先增资权，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（二）交易存在的风险

截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。关联董事郜春海先生、陈博雨先生、李飞先生、邓爱群女士进行了回避表决。公司董事会同意公司放弃本次对参股公司米塔盒子的优先增资权。本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司于2023年10月30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。

（三）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益；本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

（四）独立董事的独立意见

公司独立董事认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项是公司综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益。本次交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司和股东利益的情形。本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《交控科技股份有限公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项。

八、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项无需提交股东大会审批，公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

1、交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

2、交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

3、中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年11月1日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-039

交控科技股份有限公司

关于自愿披露深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次）

中标公示期结束的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）中标项目为深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次），中标金额为127,450,000.00元。

● 拟签订合同生效条件：本合同协议书经合同双方盖章，且由双方法定代表人或其授权代表签字后成立。

● 拟签订合同履行期限：本次中标项目深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次），合同履行期限为合同签订日至项目质保期结束，本项目暂定于2025年12月开通运营，质保期3年（以上信息最终以合同签订为准）。

● 风险提示：虽然公示期已结束，但公司尚未收到此次招标的正式中标通知书，且尚未签订相关正式合同，存在不确定性。本项目所涉最终金额、履行条款等内容以正式签订的合同为准。公司将在后续定期报告中履行信息披露义务，披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年10月26日，机电产品招标投标电子交易平台（www.chinabidding.com）发布《深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次）评标结果公示公告（1）》，确定交控科技股份有限公司为“深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次）”的第一中标候选人，公示时间为2023年10月26日至2023年10月30日。

现公示期已结束，有关内容如下：

一、项目基本情况

1．项目名称：深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次）

2．招标人：深圳市地铁集团有限公司

3．拟中标金额：127,450,000.00元

4．项目概况：深圳地铁12号线二期工程信号系统设备采购项目（二次）为深圳地铁12号线项目延长线，深圳地铁12号线二期项目长8.05km，设置车站6座，停车场1座。该项目将采用全自动运行系统（FAO系统）。

二、对方当事人情况

1．企业名称：深圳市地铁集团有限公司

2．企业性质：有限责任公司（国有独资）

3．法定代表人：辛杰

4．注册资本：4,662,216万元人民币

5．成立日期：1998年7月31日

6．主要办公地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦

7．主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为100%

8．主营业务：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。

2022年度深圳市地铁集团有限公司总资产6,616.10亿元，净资产3,082.74亿元，营业收入239.76亿元，净利润10.43亿元。

公司与招标人不存在关联关系。公司于2020年12月中标深圳市地铁集团有限公司招标的深圳地铁12号线工程信号系统设备采购项目，并与其控股子公司深圳市十二号线轨道交通有限公司于2021年6月签署了《深圳地铁12号线工程信号系统设备采购合同》，合同金额为498,088,888.00元，占上市公司2021年经审计营业总收入比重为19.29%。

三、拟签订合同主要条款

1．合同金额：127,450,000.00元

2．支付进度安排：项目按照预付款、进度款（包括设备到货款）、竣工验收款、结算款、最终验收款、质保款进行支付。

3．履行地点：广东省深圳市

4．履行期限：合同签订日至项目质保期结束，暂定于2025年12月开通运营，质保期3年（以上信息最终以合同签订为准）。

5．合同生效条件：本合同协议书经合同双方盖章，且由双方法定代表人或其授权代表签字后成立。

6．合同签署地点：广东省深圳市

四、对公司的影响

1．本次拟中标金额为127,450,000.00元，公司将根据合同规定及收入确认原则在相应的会计期间确认工程项目收入。如本项目签订正式合同并顺利实施，在项目执行期间将会对公司产生积极的影响。

2．公司与招标人深圳市地铁集团有限公司不存在关联关系。本次项目中标对公司业务独立性不构成影响。

五、可能存在的风险

虽然公示期已结束，但公司尚未收到此次招标的正式中标通知书，且尚未签订相关正式合同，存在不确定性。本项目所涉最终金额、履行条款等内容以正式签订的合同为准。公司将在后续定期报告中履行信息披露义务，披露项目实施进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年11月1日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-037

交控科技股份有限公司

关于与关联方共同开展《高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究

与应用》科研项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“公司”“交控科技”）的全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）拟与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司签署《高安全SIL4级站台门系统成套关键技术研究与应用》科研项目协议，共同进行高安全SIL4级站台门系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控装备出资额为180万。

● 本次与关联方合作研发，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次与关联方合作研发暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：本次合作研发项目具有研发周期长，项目难度大、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。

一、关联交易概述

为增强公司市场竞争力，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，公司的全资子公司交控技术装备有限公司拟与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司签署《高安全SIL4级站台门系统成套关键技术研究与应用》科研项目协议，共同进行高安全SIL4级站台门系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控装备出资额为180万。

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展〈高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司交控装备与京投公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京鼎汉技术集团股份有限公司签署《高安全SIL4级站台门系统成套关键技术研究与应用》科研项目协议，共同进行高安全SIL4级站台门系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控装备出资额为180万。

本次项目合作未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

截止本公告日，过去12个月内公司及子公司与同一关联人京投公司及其控制下的企业之间发生销售类关联交易金额达到5,689.21万元，发生采购类关联交易金额46.46万元，占到公司市值1%以上，其中销售类交易中4,267.73万元以公开招投标方式取得，其他预计日常关联交易均已履行相应的审批程序。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1.北京市基础设施投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张燕友

注册资本：17,315,947.49万元

主要办公地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

主营业务：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装;工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

主要股东：北京市人民政府持股100%。

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1,508,544.49万元，总资产82,128,025.66万元，净资产26,328,199.39万元，净利润218,161.17万元。

2.北京市轨道交通建设管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘天正

注册资本：25,613.1459万元

主要办公地点：北京市西城区百万庄大街甲2号

主营业务：地铁新建线路的建设管理；城市轨道交通运营管理；设计、安装、修理地铁车辆、地铁设备；投资及投资管理；劳务服务；仓储服务；技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询(除中介)；销售建筑材料；物业管理；出租办公用房；机动车停车服务；会议服务；打字、复印；摄影、扩印服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。

主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。

鉴于信息保密原因，北京市轨道交通建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

（二）关联关系说明

1.北京市基础设施投资有限公司

京投公司目前持有公司16.95%的股权，为公司第一大股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”中对关联人的认定。

2.北京市轨道交通建设管理有限公司

北京市轨道交通建设管理有限公司是公司持股 5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

三、合作开展可研项目关联交易主要内容

甲方：北京市基础设施投资有限公司

乙方：北京市轨道交通建设管理有限公司

丙方：交控技术装备有限公司

丁方：北京鼎汉技术集团股份有限公司

1、本次关联交易的背景及目标

近年来，全自动运行系统已成为轨道交通行业普遍认可的发展方向和建设目标。全自动运行条件下，各系统联动要求更高，设备需要承担更多的安全功能。传统站台门在全自动运行场景下和信号系统的联动程度不高，部分安全条件需要人工确认。随全自动运行系统的推广应用，站台门系统在FAO条件下致力于不断提升自动化水平和安全防护水平，并与信号系统进行更紧密的联动。因此，亟需研究高安全SIL4级站台门系统及成套技术，实现全功能SIL4级站台门的应用，提升全自动运行条件下站台门系统安全防护水平。

项目目标如下：

（1）确定高安全SIL4级站台门的整体技术方案，完成SIL4级DCU、站台控制器和间隙探测系统的部署和应用，取得工程项目安全评估认证。为全自动运行条件下的SIL4级站台门应用进行示范应用，进而在全国的FAO线路进行推广应用。

（2）确定信号系统与站台门系统网络化接口的技术方案，完成系统的开发、部署和示范验证。

2、本次关联交易的详细内容

各方的权利及义务如下：

北京市基础设施投资有限公司：作为项目组织单位，出资用于支持牵头单位和承担单位开展高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用。

北京市轨道交通建设管理有限公司：作为牵头单位，全面负责本科研项目的组织协调，组织课题研究内容的开展以及依托工程的示范实施，制定课题总体研究方案和技术方案，组织专家对研究的难点进行技术攻关及相关中间研究成果的评审，统筹项目经费使用管理。负责高安全SIL4级站台门需求分析及总体方案的确定，参与完成研究报告，落地示范工程应用。

交控技术装备有限公司：作为承担单位，负责站台门功能需求说明书的编制，负责DCU、PSC及间隙探测产品的设计、开发、测试、调试、功能安全认证工作，负责联锁系统与站台门网络接口技术方案编制。

北京鼎汉技术集团股份有限公司：作为承担单位，负责门体、电机及传动部分机械设计、电源屏的样机制作工作。

项目自筹经费预算明细表

■

3、科技成果的归属

知识产权共享协议摘要：

（1）本项目成果物包含2篇发明专利。

（2）四方共同申请并共同享有上述专利。

（3）一方声明放弃该专利的，应书面出具声明文件，该专利可由另三方享有。

（4）任何一方实施本项目所得专利，应与各方协商，另行签订相关协议。

（5）如任一方有意向许可其在本协议项下获得的知识产权给第三方，应与各方协商，另行签订相关协议。

（6）本专利的转让收益由各方按照其出资额分配，实际以项目审计报告审定的各方出资额来确定。

（7）一方违反上述义务的，因此获得的利益归其他共有方共同享有，造成损失的应赔偿守约方全部损失，包括但不限于行使权利发生的费用和间接损失。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

通过合作研发，可以充分利用各方在高安全SIL4级站台门系统及成套技术方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

本次合作研发项目具有研发周期长，项目难度大、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。

本次交易定价依据和流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第十七次会议，对上述与关联方合作研发暨关联交易事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

（二）独立董事事前认可与独立意见

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司本次与关联方合作研发，可以充分利用各方在高安全SIL4级站台门系统及成套技术方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

（三）公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司持续竞争力，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意关于与关联方合作研发暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）监事会审议情况

2023年10月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展〈高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，非关联监事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

六、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同开展《高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次与关联方共同开展《高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司与关联方共同开展《高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用》科研项目暨关联交易的核查意见

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年11月1日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-036

交控科技股份有限公司

关于与关联方共同开展《盾构智能化

施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“公司”“交控科技”）拟与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、中铁工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控科技出资额为人民币100万元。

● 本次与关联方合作研发，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次与关联方合作研发暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

● 相关风险提示：本次合作研发项目是将交控科技的障碍物智能感知技术、无线自组网技术、智能控制技术应用于盾构智能化水平运输场景，具有技术适用性、可靠性、多系统协同、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。

一、关联交易概述

为增强公司市场竞争力，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，交控科技股份有限公司拟与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、中铁工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在研发过程中自身产生的费用，交控科技出资额为100万。

公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展〈盾构智能化施工成套技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》，同意公司与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、中铁工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控科技出资额为100万。

本次项目合作未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

截止本公告日，过去12个月内公司及子公司与同一关联人京投公司及其控制下的企业之间发生销售类关联交易金额达到5,689.21万元，发生采购类关联交易金额46.46万元，占到公司市值1%以上，其中销售类交易中4,267.73万元以公开招投标方式取得，其他预计日常关联交易均已履行相应的审批程序。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联人基本情况

1.北京市基础设施投资有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张燕友

注册资本：17,315,947.49万元

主要办公地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

主营业务：制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

主要股东：北京市人民政府持股100%。

最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1,508,544.49万元，总资产82,128,025.66万元，净资产26,328,199.39万元，净利润218,161.17万元。

2.北京市轨道交通建设管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘天正

注册资本：25,613.1459万元

主要办公地点：北京市西城区百万庄大街甲2号

主营业务：地铁新建线路的建设管理；城市轨道交通运营管理；设计、安装、修理地铁车辆、地铁设备；投资及投资管理；劳务服务；仓储服务；技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（除中介）；销售建筑材料；物业管理；出租办公用房；机动车停车服务；会议服务；打字、复印；摄影、扩印服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。

主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。

鉴于信息保密原因，北京市轨道交通建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

3.北京城市快轨建设管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：何庆奎

注册资本：3,500万元

主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼7层

主营业务：建设工程项目管理；城市轨道交通的投资、运营管理；设计、制作、代理、发布广告。

主要股东：北京市轨道交通建设管理有限公司持股100%。

鉴于信息保密原因，北京城市快轨建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

4.基石国际融资租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：任宇航

注册资本：23,690.39万(美元)

主要办公地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股69.45%，京投（香港）有限公司持股30.55%。

鉴于信息保密原因，基石国际融资租赁有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

（二）关联关系说明

1.北京市基础设施投资有限公司

京投公司目前持有公司16.95%的股权，为公司第一大股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 ”中对关联人的认定。

2.北京市轨道交通建设管理有限公司

北京市轨道交通建设管理有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

3.北京城市快轨建设管理有限公司

北京城市快轨建设管理有限公司是公司持股 5%以上股东京投公司的全资子公司北京市轨道交通建设管理有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

4.基石国际融资租赁有限公司

基石国际融资租赁有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。

三、合作开展可研项目关联交易主要内容

甲方：北京市基础设施投资有限公司

乙方：北京市轨道交通建设管理有限公司

丙方：北京城市快轨建设管理有限公司

丁方：基石国际融资租赁有限公司

戊方：交控科技股份有限公司

己方：中铁工程装备集团有限公司

1、本次关联交易的背景及目标

国务院2023年2月17日印发《关于进一步加强隧道工程安全管理的指导意见》指出，大力实施“科技兴安”，推进“机械化换人、自动化减人”，加大机械化、信息化及先进技术推广应用，鼓励采用全工序机械化配套施工，加快推进先进施工装备、智能设备的研发、制造应用，推动隧道工程项目信息化、智能化和精细化管理水平。目前盾构操作主要依靠盾构司机操作人员自身技能控制掘进，已逐步无法满足当前盾构参数及地表沉降日益严格的精细化、标准化控制要求，盾构施工智能化亟待大量铺展应用。有鉴于此，本项目开展盾构智能化施工成套技术研究与应用。

项目目标：

研发盾构智能掘进控制技术，实现关键参数预测、自适应控制的自主掘进；开发国内首个智能水平、垂直运输技术，实现盾构运输流程无人远程监控、智能自动控制等功能；研制管片智能拼装系统，实现管片自主抓取、精准拼装功能实验室验证；通过在建工程示范应用，提升施工精细化水平，降低施工风险。

2、本次关联交易的详细内容

各方的权利及义务如下：

北京市基础设施投资有限公司：作为项目组织单位，出资用于支持盾构智能化施工成套技术研究与应用；；

北京市轨道交通建设管理有限公司：组织牵头各参与单位推进项目；

北京城市快轨建设管理有限公司：协调22号线参建单位推进项目；

基石国际融资租赁有限公司：提供盾构机设备租赁及相关资金支持；

交控科技股份有限公司：为盾构智能化水平运输系统中的电瓶车赋能障碍物检测、无线自组网、自动驾驶等智能化功能；

中铁工程装备集团有限公司：盾构机设备智能化改造，智能化感知设备研发、自主掘进控制系统研发及应用。

项目经费预算明细表

单位：万元

■

3、科技成果的归属

知识产权共享协议摘要：

（1）本项目成果物包含：申请专利5项，发表高水平论文不少于5篇，取得软件著作权5项。

（2）六方共同申请并共同享有上述专利。

（3）一方转让该软件著作权、专利的，其他参与方有以同等条件优先受让的权利。

（4）一方声明放弃该软件著作权、专利的，应书面出具声明文件，该软件著作权、专利可由其他参与方享有。

（5）参与方中任一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施软件著作权、专利，由此获得的经济收益时各方另行约定。

（6）软件著作权、专利的转让收益归属方式为：由各方按照其出资额分配，实际以项目审计报告审定的各方出资额来确定。

（7）未经所有共有方一致书面同意，任何一方不得擅自进行软件著作权、专利的独占和排他许可，不得擅自转让或质押本协议下软件著作权、专利。

（8）一方违反上述义务的，因此获得的利益归其他共有方共同享有，造成损失的应赔偿守约方全部损失，包括但不限于行使权利发生的费用和间接损失。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

通过合作研发，可以充分利用各方在盾构智能化施工成套技术研究与应用方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作研发项目是将交控科技的智能感知技术、无线自组网技术和自动驾驶技术应用于盾构智能化水平运输场景，具有技术适用性、可靠性、多系统协同、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。

本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第十七次会议，对上述与关联方合作研发暨关联交易事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

（二）独立董事事前认可与独立意见

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司本次与关联方合作研发，可以充分利用各方在盾构智能化施工成套技术研究与应用方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

（三）公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司持续竞争力，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意关于与关联方合作研发暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）监事会审议情况

2023年10月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展〈盾构智能化施工成套技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，非关联监事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。

六、中介机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项无异议。

七、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易的核查意见

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2023年11月1日

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2023-035

交控科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

交控科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月30日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议。本次会议的通知已通过邮件等方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席赵丹娟女士召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《交控科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出如下决议：

（一）审议通过《关于与关联方共同开展〈盾构智能化施工成套技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次与关联方合作研发，可以充分利用各方在盾构智能化施工成套技术研究与应用方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权，赵丹娟女士作为关联监事回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于与关联方共同开展〈盾构智能化施工成套技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。

（二）审议通过《关于与关联方共同开展〈高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次与关联方合作研发，可以充分利用各方在高安全SIL4级站台门系统及成套技术方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权，赵丹娟女士作为关联监事回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于与关联方共同开展〈高安全SIL4级站台门全系统成套关键技术研究与应用〉科研项目暨关联交易的公告》（公告编号：2023-037）。

（三）审议通过《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次放弃参股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

表决结果：2票同意；0 票反对；0 票弃权，赵丹娟女士作为关联监事回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限公司关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038）。

（四）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

监事会认为：本次对外投资设立全资子公司有利于提升公司业务附加值，增强公司的核心竞争力，促进公司发展战略目标的落地实施，符合公司目前战略发展的需要。审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不涉及关联交易和同业竞争的事项。

表决结果：3票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

交控科技股份有限公司监事会

2023年11月1日

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