深圳国华网安科技股份有限公司2023年第三季度报告_新浪财经

证券代码：000004 证券简称：国华网安公告编号：2023-048

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、调整智游网安业绩承诺实现情况及补充业绩补偿

公司发行股份购买智游网安100%股权的交易中，交易对方中的业绩承诺方彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）、郑州众合网安信息科技有限公司承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于35,910万元，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第215045号），智游网安业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润调减4,161,092.28元。

根据公司与业绩承诺方的约定，业绩承诺方合计应补偿939,474股，详见公司于2023年4月29日披露的《关于调整北京智游网安科技有限公司业绩承诺实现情况及补充业绩补偿方案的公告》（公告编号：2023-015）。

本次业绩补偿采用股份回购注销方案，公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份。上述业绩补偿方案已经公司第十一届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见公司于2023年4月29日披露的《第十一届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-009）及2023年5月20日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-022）。

2023年7月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成深圳市睿鸿置业发展有限公司和珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）补偿股份的回购注销手续，公司总股本由132,848,008股变更为132,380,282股，彭瀛、郭训平及郑州众合网安信息科技有限公司由于持有的公司股份存在质押或冻结情况，未受限股份不足以履行股份补偿义务，公司未能实施其股份回购注销，详见公司于2023年7月27日在巨潮资讯网披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043）。

2、发行股份购买资产部分限售股份解除限售

公司发行股份购买智游网安股权新增限售股81,075,941股于2020年1月20日上市，2023年8月，公司为股东深圳市睿鸿置业发展有限公司和珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）满足解除限售条件的限售股申请解除限售，本次合计解除限售7,371,240股，上市流通日为2023年8月15日，详见公司于2023年8月10日披露的《关于发行股份购买资产部分限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号：2023-044）。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳国华网安科技股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：黄翔主管会计工作负责人：陈金海会计机构负责人：樊远程

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：黄翔主管会计工作负责人：陈金海会计机构负责人：樊远程

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

深圳国华网安科技股份有限公司董事会

2023年10月28日

证券代码：000004 证券简称：国华网安公告编号：2023-051

深圳国华网安科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，由于北京智游网安科技有限公司业绩补偿股份回购注销事项，公司总股本由132,848,008股变更为132,380,282股，详见公司于2023年7月27日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043），同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对注册资本及《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。本次修订提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关事宜，变更内容最终以市场监督管理局登记为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：000004 证券简称：国华网安公告编号：2023-047

深圳国华网安科技股份有限公司

第十一届董事会2023年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第四次临时会议于2023年10月26日在深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦12层会议室以现场和通讯表决的形式召开。会议通知于2023年10月23日以电子邮件形式发出。会议由公司董事长黄翔先生主持，应到董事5名，实到5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年第三季度报告》

详见公司同日披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-048）。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

详见公司同日披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-049）。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

详见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-050）。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-051）。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

详见公司同日披露的《董事会议事规则》。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

详见公司同日披露的《独立董事制度》。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

详见公司同日披露的《董事会审计委员会实施细则》。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

详见公司同日披露的《董事会提名委员会实施细则》。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

详见公司同日披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

详见公司同日披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-052）。

表决情况：赞成 5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

二〇二三年十月二十八日

证券代码：000004 证券简称：国华网安公告编号：2023-049

深圳国华网安科技股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资品种：银行低风险的结构性存款产品和低风险的理财产品。

2、投资金额：不超过人民币1.00亿元（含本数），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

3、特别风险提示：公司拟购买的结构性存款产品和理财产品属于低风险投资品种，公司将根据经济形势、金融市场的变化适时适量的介入，但不排除此类产品受到市场波动的影响，导致实际收益不及预期。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括纳入合并报表范围内的子公司，下同）使用总额度不超过人民币1.00亿元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司董事会审议通过之日起12个月有效，并授权董事长行使该项投资决策权，具体事项由财务管理部办理。

一、投资情况概述

1、投资目的：提高闲置资金的使用效率和收益水平。在确保资金安全、操作合法合规、日常经营及主营业务发展不受影响的前提下，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

2、投资金额：不超过人民币1.00亿元（含本数），在上述额度及投资期限内，资金可以循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度。

3、投资方式：购买银行低风险的结构性存款产品和低风险的理财产品。

4、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源：公司闲置自有资金。

二、审议程序

（一）董事会审议

本次使用闲置自有资金进行委托理财事项已经公司第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司及纳入合并报表范围内的子公司使用闲置自有资金进行委托理财履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《投资管理制度》等有关规定。

本次使用闲置自有资金进行委托理财不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。