恒天凯马股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：900953 证券简称：凯马B

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李益、主管会计工作负责人石雨及会计机构负责人（会计主管人员）陆爱萍保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(四)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:恒天凯马股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：恒天凯马股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：恒天凯马股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

母公司资产负债表

2023年9月30日

编制单位:恒天凯马股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

母公司利润表

2023年1一9月

编制单位：恒天凯马股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

母公司现金流量表

2023年1一9月

编制单位：恒天凯马股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李益 主管会计工作负责人：石雨 会计机构负责人：陆爱萍

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：临2023-041

恒天凯马股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月15日 14时30分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月15日

至2023年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2023年10月28日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1和2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国恒天控股有限公司和中国纺织科学技术有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2023年11月13日9:00-17:00

（二） 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：王猛 电话：021-52046604

邮箱：wm@kama.com.cn

六、其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2023年10月28日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月15日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-037

恒天凯马股份有限公司

第七届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二〇二三年十月十九日以电子邮件等方式发出关于召开第七届监事会第十九次会议的通知，于二〇二三年十月二十七日上午，以通讯方式召开了会议。会议应到监事7名，全体监事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以7票赞成，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》，监事会在全面了解和审核公司2023年第三季度报告后，发表书面审核意见如下：

（一）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度各项规定。

（二）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含信息能从各个方面真实准确地反映公司经营管理和财务状况等事项。

（三）公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以6票赞成，审议通过《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-040

恒天凯马股份有限公司

关于续聘2023年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

●本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

（二）项目成员情况

1.基本信息

拟签字项目合伙人：鲁家顺

拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2家。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：石英

拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2016年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有2家。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：陈修检

拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2007年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告沃顿科技股份有限公司、北京市春立正达医疗器械股份有限公司、北京华大九天科技股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、辰欣药业股份有限公司等。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

本期财务报告预计审计费用80万元（含税），内部控制审计费用24万元（含税），合计人民币104万元（含税），系按照大信事务所提供审计服务所需工作量进行定价，由于公司业务规模发生变化，2023年审计费用较2022年降低20%。

二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序

（一）董事会审计委员会意见

公司于2023年10月18日召开了第七届董事会审计委员会第十七次会议，对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了审查，同意将该议案提请公司第七届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为大信具备上市公司财务审计及内部控制审计的相关业务资格，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求。大信在担任公司2022年度财务审计及内部控制审计工作期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的经验与能力。公司本次聘请审计机构的决策程序符合相关法律、法规规定，不存在损害中小股东及投资者合法权益的情形。因此，我们同意续聘大信为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。

（三）董事会的审议情况

公司于2023年10月27日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-038

恒天凯马股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二〇二三年十月十九日以电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知，于二〇二三年十月二十七日上午，以通讯方式召开了会议。会议应到董事9名，全体董事出席了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。具体内容详见同日公告的公司2023年第三季度报告。

二、以5票赞成，审议通过《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》，关联董事李益先生、王猛先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前审核意见和同意的独立意见。具体内容详见本公司（临2023-039号）公告。

本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议。

三、以9票赞成，审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前审核意见和同意的独立意见。具体内容详见本公司（临2023-040号）公告。

本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议。

四、以9票赞成，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。具体内容详见本公司（临2023-041号）公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十月二十八日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-039

恒天凯马股份有限公司关于增加

与控股股东资金往来暨关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请新增借款额度5,000万元，借款额度金额总计不超过3亿元，用于补充公司运营资金。本次新增借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化4.61%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

●截止本公告披露日，公司与恒天集团不存在除借款和担保以外的非日常关联交易。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，该事项已经公司第七届董事会审计委员会第十七次会议、第七届监事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交2023年第四次临时股东大会审议。

●本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。

一、关联交易概述

为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，拓宽融资渠道，公司本年度已通过包括但不限于用公司信用、应收款债权转让等担保方式，向恒天集团申请借款额度不超过25,000万元，用于补充公司运营资金。本次拟新增借款额度5,000万元，本期借款额度的期限不超过12个月，借款利率不高于年化4.61%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

法定代表人：金永传

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区建国路99号

注册资本：833,695.25万元

统一信用社会代码：91110000100008886U

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2022年12月31日，资产总额751.9亿元，净资产159.99亿元。2022年度实现营业收入397.94亿元，净利润-44.29亿元。

（二）关联关系

恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有公司31.60%的股权。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司拟通过包括但不限于信用担保、应收款债权转让等担保方式，向恒天集团申请提高借款额度至30,000万元，公司可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。本期借款额度期限不超过12个月，借款年利率不高于4.61%。

本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司向恒天集团申请增加借款额度事项，有利于保障公司业务发展需要，拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。

五、关联交易的审议程序

公司于2023年10月18日召开了第七届董事会审计委员会第十七次会议，于2023年10月27日召开了第七届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易额度的议案》，关联委员王志刚先生，关联董事李益先生、王猛先生、李海琴女士、王志刚先生分别进行了回避表决。

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司拟增加与控股股东借款额度，有利于公司稳定发展，提高公司融资效率和降低外部融资风险，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不存在损害中小股东及投资者合法权益的情形，同意开展本次业务，并同意提请股东大会审议。本议案亦经2023年10月27日召开的公司第七届监事会第十九次会议审议通过，关联监事张晓飞先生回避表决。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董 事 会

二〇二三年十月二十八日

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