浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告_新浪财经

证券代码：603687 证券简称：大胜达公告编号：2023-080

债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

1、跨境收购风险：本次收购的标的公司为境外公司，可能需相关政府部门审批，能否成功存在不确定性，公司将督促各方积极办理转让手续。由于本次交易的标的公司位于荷兰，主要资产均在境外，对本次交易的尽职调查主要是通过在线方式完成，在相关中介机构出具的《尽职调查报告》基础上进行的投资决策，存在可能因未通过现场方式进行尽职调查而产生一定投资风险。

2、行业经营和并购整合风险：本次股权收购属于跨行业并购，公司目前尚无相应的技术储备，存在行业经营风险。标的公司业务主要聚焦下游产业存在行业经营风险，如应用场景较少，生产成本仍然偏高，技术路线仍在初期，离大规模产业化还有较远距离等。若收购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

3、业绩风险：标的公司目前尚处于亏损状态且存在较大的债务压力，如果未来标的公司实现盈利低于预期甚至继续亏损，将会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

4、高估值高溢价风险：标的公司目前尚未实现盈利，标的公司资产中占比前三的为应收账款、建造合同和货币资金，同时，标的公司净资产为负，本次交易价格存在估值溢价较高的风险，如果未来标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

5、财务风险：标的公司未偿还的贷款本金总额为1,100万欧元和人民币900万元，根据约定，在交割后3个月内或于2024年3月31日前（以早到者为准，“还款截止日”），完成贷款本息的全额偿还，利息按原借款合同约定利率执行。

6、投资回报及退出风险：本次股权收购面临较长的投资回报期，标的公司在经营过程中可能受行业政策、市场环境、行业发展等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益等风险。

一、投资设立私募基金概述

浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日与北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天私募基金”）签订了《合伙协议》，《合伙协议》约定共同出资设立杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总规模为人民币1,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币999万元，占合伙企业份额的99.90%，有天私募基金作为普通合伙人，认缴出资人民币1万元，占基金总规模的0.10%，具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的公告》（公告编号：2023-050）。

2023年7月，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的要求完成工商登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容详见公司于2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-051）。

2023年8月，因业务发展需要，经各合伙人研究决定对杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）进行增资。2023年8月31日，公司与各合伙人签订《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）总规模由人民币1,000万元增至10,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资总额由999万元增至4,495.50万元，所占份额由99.90%变更为44.96%，同时新增2名有限合伙人，杭州纤纳光电科技有限公司和邵建雄作为有限合伙人分别认缴出资2,997.00万元、2,497.50万元。

具体内容详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-072）。

2023年9月，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的要求完成工商变更登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照，具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-075）

二、投资设立私募基金进展情况

（一）交易概述

先进智造（香港）有限公司（以下简称“先进智造”）是杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）控股设立的子公司，先进智造拟以自有资金954万欧元收购无锡产业发展集团有限公司、Zijlmans Beheer B.V.、Mr Daniel Peter van Hoef及 Mr Bart Hubertus Johannes Franciscus Geraedts合计持有荷兰Fornax B.V.公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，其中无锡产业发展集团有限公司持有标的公司71.50%股权由公司通过公开摘牌方式竞得。

荷兰Fornax B.V.公司为一家在荷兰法律下合法设立并有效存续的私人有限责任公司，标的公司设有两家全资子公司Smit Thermal Solutions B.V.和Smit Fast ALD B.V.，一家全资孙公司思密得科技（无锡）有限公司。

公司主营业务属于传统包装行业，下游涉及国民经济的各行各业，行业的供需状况与下游需求态势紧密相关，近年来受国际、国内整体经济形势影响，整体行业需求增长性承压，同时，公司的主要客户为食品饮料、家具家电、日化等行业龙头企业，市场竞争较为激烈，要实现整体规模和业绩的快速增长压力较大。本次收购主要是基于产业逻辑的收购及兼顾财务回报，在保持纸包装业务稳健发展的同时主动探索业务多元化，为公司培育新的利润增长点，进一步巩固公司竞争力。标的公司在热处理设备市场，锂电池干燥设备市场空间大，成长性高，伴随着国内市场的扩产以及海外出口市场的拓展，未来市场空间有望持续增长，未来发展前景较好。通过本次交易，将上游关键镀膜技术及热处理技术引入国内做产业化落地，产业意义重大，若并购整合效果良好，产业化后的经济效益显著，有利于公司实现多元化发展战略。

本公司已于2023年10月27日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议和第三届董事会第十一次会议，分别审议通过了《关于私募基金收购股权的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议，但尚需取得中国监管机构，包括但不限于国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局办事机构的审批/备案。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易双方的基本情况

1、股权出售方

（1）无锡产业发展集团有限公司

统一社会信用代码：913202001360026543

成立时间：1995年10月5日

注册地址：中国江苏省无锡市县前西街168号

注册资本：549,678.56万元人民币

法定代表人：姚志勇

经营范围：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持股64.30%，无锡市国发资本运营有限公司持股31.42%，江苏省财政厅持股4.28%。

最近一年又一期的主要财务指标：2022年度的营业收入为9,170,060.18万元、净利润为-90,337.68万元；截至2022年12月31日，总资产为10,697,245.79万元，总负债为7,008,235.77万元，净资产为3,689,010.02万元；（以上数据经审计）。 2023年1-6月营业收入为4,042,297.65万元，净利润为153,667.55万元；截至2023年6月30日，总资产为11,203,383.09万元，总负债为7,236,319.89万元，净资产为3,967,063.20万元。（以上数据未经审计）

（2）Zijlmans Beheer B.V.

成立时间：2000年12月29日

注册地址：Bisonlaan 9, 5691 GC Son en Breugel, the Netherlands

注册资本：18,000欧元

商业登记号码：32083447

法定代表人：W.R.Zijlmans

经营范围：金融控股

股权结构：Mr W.R.Zijlmans持有100%股权

最近一年又一期的主要财务指标：2022年度的营业收入为110,000欧元，净利润为-125,000欧元；截至2022年12月31日，总资产为920,000欧元，总负债为20,000欧元，净资产为900,000欧元；2023年1-6月的营业收入为40,000欧元、净利润为-20,000欧元；截至2023年6月30日，总资产为900,000欧元，总负债为20,000欧元，净资产为880,000欧元。（以上数据未经审计）

（3）Mr Daniel Peter van Hoef

护照号码：N*******8

国籍：荷兰

（4）Mr Bart Hubertus Johannes Franciscus Geraedts

护照号码：N*******2

国籍：荷兰

上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、股权购买方

公司名称：先进智造（香港）有限公司

成立时间：2023年8月9日

注册地址：UNIT 1304, 13/F STRAND 50, 50 BONHAM STRAND SHEUNG WAN, HK

注册资本：1万元港币

商业登记号码：75599052-000-08-23-1

经营范围：投资

股权结构：杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙) 通过杭州胜纤科技有限公司持有100%股权

（三）交易标的的基本情况

1.交易标的：荷兰Fornax B.V.公司的100%股权。

2.荷兰Fornax B.V.公司的基本情况：

荷兰Fornax B.V.公司系一家依据荷兰法律组建的私人有限责任公司，公司注册资本为10欧元，成立日期为2015年7月21日，注册地为Son en Breugel，营业地址为(5657 EB) Eindhoven, Luchthavenweg 10，注册机构为商会，注册号为63780348。经营范围为财务控股。

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万币种：欧元

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注：以上均为标的公司提供的依据荷兰会计准则编制的报表数据，其中2022年度财务数据已经审计，2023年1-5月财务数据未经审计。截至2023年5月底，标的公司总资产982.9万欧元，其中非流动资产71.7万欧元，流动资产911.2万欧元。非流动资产主要为无形资产16.7万欧元，固定资产43.7万欧元，递延所得税资产11.3万欧元；流动资产主要为货币资金68.7万欧元，建造合同247.8万欧元，应收账款506.9万欧元，其他应收款36.7万欧元，存货51.1万欧元。

标的公司业务模式多为设备定制类业务，过去两年里受到整体大形势不可控因素影响，物流受阻导致项目周期拉长，业务规模有所降低，同时主营业务的人力成本占收入比重增加，导致盈利能力受到较大影响。

本次交易完成前，荷兰Fornax B.V.公司的股权结构如下表所示：

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荷兰Fornax B.V.公司最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制事项。

荷兰Fornax B.V.公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执行人。

荷兰Fornax B.V.公司属于技术平台型公司，掌握精确热处理、精密镀膜沉积控制、大尺寸产品及高产能四个方面的核心技术，在碲化镉薄膜电池、钙钛矿镀膜及热处理领域，可量产全球领先的镀膜设备及配套热处理设备。标的公司在异质结晶硅（如PECVD设备）、柔性铜铟镓硒、柔性电子、快速原子层沉积等核心设备方面具有技术能力，为标的公司未来的业务拓展奠定了良好的技术基础。

（四）本次交易价格及定价依据

由于本次交易的标的公司位于荷兰，在荷兰进行主要的技术研发、管理运营、生产制造职能，同时在中国也有基地负责部分中国客户的设备组装，本次交易为境外收购交易。根据境外收购交易的惯常流程，公司在确定收购意向后通过在线数据库的方式对标的公司的运营情况进行了财务、税务和法律的尽职调查。在本次交易完成交割前，由于公司尚未成为标的公司的直接或间接控股股东，公司仅作为潜在收购方，无法对标的公司履行审计和评估手续。

根据无锡产业发展集团有限公司在境外交易网站（网址：https://www.brookz.nl/bedrijven-te-koop/high-end-machine-builder/35737）的公开信息，交易标的根据国有资产交易监督管理相关办法由第三方评估机构予以评估。本次评估由无锡宝光资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序进行。资产评估报告编号为锡宝光评报字（2023）第0055号。在综合考虑不同评估方法和价值结论合理性的基础上，评估采用收益法，以2022年12月31日为评估基准日，评估后的股东全部权益价值为7,073.06万元。该评估价值按基准日汇率等值952.87万欧元。因交易公示信息中明确规定竞拍方提供的交易价格不得低于第三方机构的评估价格，且境内无可比公司，公司在综合考量标的公司的行业前景、经营情况、技术实力以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，最终确定本次竞标交易价格。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（五）股份购买协议的主要内容

1.协议各方：

卖方：无锡产业发展集团有限公司（以下简称“WIDG”）、Zijlmans Beheer B.V.、Mr Daniel Peter van Hoef、Mr Bart Hubertus Johannes Franciscus Geraedts

买方：先进智造（香港）有限公司

2.交易内容：

买方以现金954万欧元向卖方购买其持有Fornax B.V.的100%股权。

3.付款：

买方应根据“交割事件”约定的方式，按照公证人指示信的各项条款以现金形式向每一卖方支付购买价格, 不得扣款（不构成获准遗漏的遗漏（如有）除外）、抵销或中途停止。

4.分手费及其支付：

（1）如果本协议根据协议约定被买方终止的，则全体卖方应分别而非连带地根据以下约定向买方支付分手费（“卖方分手费”）, 任何卖方先决条件未能被任一卖方满足或被买方豁免而导致交割未完成的，则全体卖方应根据各自的相关比例分别向买方支付分手费共100,000欧元。

（2）如果本协议根据协议约定被任一卖方终止的，则买方应向全体卖方支付分手费共100,000欧元（“买方分手费”，与卖方分手费统称为“分手费”）。

（3）如果本协议根据协议约定被终止的，则各方均无需支付任何分手费。

5.WIDG贷款的处理：

买方同意，买方应当根据协议的约定，在交割前自行或指定第三方向WIDG或WIDG贷款债权人出具WIDG认可的见索即付银行独立保函，或将相应款项支付至WIDG设立的监管账户，或以其他令WIDG满意的方式证明偿还WIDG贷款的能力。

交割完成后，买方及WIDG就应偿还的应付未付WIDG贷款本息进行书面确认。在交割后3个月内或于2024年3月31日前（以早到者为准，“还款截止日”），买方或买方指定第三方将尽最大合理努力促使WIDG贷款的债务人完成WIDG贷款本息的全额偿还。若WIDG贷款债务人无法偿还，则由买方或买方指定且WIDG同意的第三方代为偿还WIDG贷款。为免疑义，除非各方已根据协议完成交割，否则买方没有义务偿还WIDG贷款。

6.过渡期的一般承诺：

自签约日期起至交割日期这段期间，卖方应确保各目标集团公司完成协议约定的正常开展业务和维护客户、供应商关系等活动。

7.最后期限日：

如果最终在最后期限日前最后一个工作日欧洲中部时间24:00任何先决条件未能得到满足或者未能被相应一方豁免，买方和全体卖方可以以书面形式延长最后期限日，且任何一方无需就该等延长对其他方承担责任，但不得妨碍本协议对分手费的约定。

8.交割日期：

交割应当在不迟于协议的约定得以满足或被豁免之日起的第5个工作日内且不晚于最终期限日或经延长的最终期限日（如适用）（交割实际发生之日为“交割日期”）。

9.先决条件：

买方和每一卖方应当在协议约定的共同先决条件（政府禁止交割禁令、获得监管机构审批备案等）均被满足或以书面形式被共同豁免的前提下履行交割义务。

受制于约定，买方只有在协议约定的卖方先决条件得到满足或被买方以书面方式豁免的下才有义务进行交割。

受制于约定，每一卖方只有在协议约定的买方先决条件得到满足或被每一卖方以书面方式豁免的下才有义务进行交割。

10.交割事件：

卖方须向买方交付公司的书面股东决议，确认并同意 (i)方涛先生、(ii)张少先先生及 (iii) Mr W.R.Zijlman各自辞任公司董事会成员且公司全面并最终解除该等董事自被任命为公司董事会成员之日起至交割日期（包括该日）止所执行的管理活动的所有责任。

11.争议解决：

就WIDG出售交易、任何与协议第4条项下WIDG贷款有关的事项以及任何与第3.4条项下分手费有关的事项而言，因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会通过仲裁最终解决。仲裁裁决中获得支持的一方应当有权就其因仲裁所发生的仲裁费、合理的律师费和合理的差旅费用得到另一方的补偿。

就非WIDG出售交易而言，因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均受荷兰阿姆斯特丹适格法院的专属管辖，不影响向最高法院上诉的权利。败诉方应承担法院费用、合理的律师费和合理的差旅费用。

三、本次交易对上市公司的影响

本次购买股权资产是公司战略发展的需要，为更好的推进公司业务拓展及资源整合，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司长远规划及发展。

按协议约定，董事会各成员将在交割前提交辞职信，辞职信自《股份购买协议》签署之时即生效，公司将拟派新的管理团队组建董事会成员，引入产业、科研、管理等高端人才，建立市场化，实现快速发展的目标，标的公司原核心技术人员及其他人员的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。

本次交易标的公司无对外担保及委托理财的情况。

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，不会产生同业竞争。

四、本次交易的风险分析

1、跨境收购风险

本次收购的标的公司为境外公司，可能需境外相关政府部门审批，目前尚需取得中国监管机构，包括但不限于国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局办事机构的审批/备案，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在差异，能否成功存在不确定性，公司将督促各方积极办理转让手续。同时，由于本次交易的标的公司位于荷兰，在荷兰进行主要的技术研发、管理运营、生产制造职能，主要资产均在境外，公司对本次交易的尽职调查主要是通过在线方式完成，公司在相关中介机构出具的《尽职调查报告》基础上进行的投资决策，存在可能因未通过现场方式进行尽职调查而产生一定投资风险。

2、行业经营和并购整合风险

本次股权收购属于跨行业并购，公司目前尚无相应的技术储备，标的公司业务主要聚焦在薄膜光伏领域，包括碲化镉薄膜、钙钛矿，存在行业经营风险。在碲化镉薄膜电池领域，目前主要应用场景为BIPV领域，相对于当前占据太阳能电池技术路线主流地位的晶硅电池来说，应用场景较少，生产成本仍然偏高，国内产业发展尚不成熟；在钙钛矿电池领域，钙钛矿技术路线研发仍处于初期阶段，还在大面积制备、转换效率、稳定性中寻找平衡，相关材料体系、制备工艺、生产设备仍需试错迭代，技术路线尚不成熟，离大规模产业化还有较远的距离。收购完成后公司将面临经营管理、技术和业务储备等方面的挑战，对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求，由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以高效的整合与协同发展。本次交易完成后，公司将积极关注产业及技术发展动态，力争抢占产业发展制高点。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置、提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。公司已不断扩充标的公司所处领域的专业人才储备，以强化公司对标的公司的管理与控制能力。

3、业绩风险

标的公司目前尚处于亏损状态且存在较大的债务压力，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至继续亏损，将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。本次交易完成后，公司将拟向标的公司委派新的管理团队组建董事会成员，引入产业、科研、管理等高端人才，公司将持续加大市场开发力度，加强科技创新，提高企业核心竞争力，结合合伙人具备产业资源的优势，有望引入新的订单，帮助标的公司扭亏为盈，并努力积极整合境内外业务资源，改善标的公司经营状况。

4、高估值高溢价风险

标的公司目前尚未实现盈利，标的公司资产中占比前三的为应收账款、建造合同和货币资金，同时，标的公司净资产为负，本次交易价格存在估值溢价较高的风险，如果未来标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。考虑到目标公司在核心技术方面的稀缺性，后续公司将持续加大市场开发力度，提升标的公司经营业绩，避免计提大额商誉减值对公司盈利水平产生的不利影响。

5、财务风险

本次购买境外公司股权，根据股份购买协议标的公司未偿还的锡产投资（香港）有限公司贷款本金总额为1,100万欧元，未偿还的无锡市华鑫科技小额贷款有限公司贷款本金总额为900万元，根据《股份购买协议》约定，在交割后3个月内或于2024年3月31日前（以早到者为准，“还款截止日”），先进智造或先进智造指定第三方将尽最大合理努力促使贷款的债务人完成贷款本息的全额偿还。若贷款债务人无法偿还，则由先进智造或先进智造指定且债权人同意的第三方代为偿还贷款，利息按原借款合同约定利率执行。

偿还标的公司贷款会存在债务压力以及标的公司日常运营币种主要为欧元外币，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。公司将充分行使相关权利，督促各方做好收购后的经营整合、业务拓展并持续关注汇率市场情况并采取必要的措施管理，切实有效地降低此类风险。

6、投资回报及退出风险

本次股权收购面临较长的投资回报期，且标的公司在经营过程中可能受行业政策、市场环境、行业发展等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益等风险。

根据《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自基金设立日起满十年之日止。首次缴款日起满七年之日止为基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为基金的退出期。退出期内，基金不得进行投资，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。

到达十年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人大会全体合伙人表决一致通过。

基金投资项目通过首发上市（IPO），股权转让、股权回购、私募股权重组、基金清算等市场通行做法退出。

针对上述风险和退出约定，公司将加强对风险的预判和应对，并加强与基金管理人的沟通，密切关注后续投资项目运营情况，加强投后管理，督促基金管理人做好投资管理和风险控制，并要求根据投资项目运营情况制定合理的退出方案，尽最大程度降低对公司产生不利影响。

公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2023年10月28日