正源控股股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：600321 证券简称：正源股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、关于公司及子公司对外担保的进展说明

（1）公司2023年度对外担保额度预计及调整情况

公司分别于2022年11月28日、12月14日召开第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超170,000万元的担保额度，股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司分别于2023年5月31日、6月16日召开第十一届董事会第二次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，同意公司根据子公司业务开展需要和资金需求将2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度由170,000万元调增至380,000万元；同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，股东大会同意授权公司管理层在调整后的总担保额度内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。

（2）公司2023年度对外担保额度使用情况

本报告期内，公司为子公司四川鸿腾源实业有限公司（简称“鸿腾源”）向其供应商邦力达（成都）农业发展有限公司（简称“邦力达”）采购尿素提供最高债权额度为人民币400万元保证担保；子公司鸿腾源为满足日常生产经营需要向兴业银行股份有限公司成都分行申请借款800万元，为保障相关协议项下义务和责任的履行，公司作为保证人提供连带责任保证担保，公司以持有的鸿腾源10%股权、公司通过间接和直接持有100%股权的子公司成都美安美智能家居有限公司以其持有的鸿腾源90%股权分别为该笔融资提供最高债权金额960万元的质押担保；子公司四川美安美木业有限公司（简称“美安美木业”）因日常经营需要，与成都银行股份有限公司南充分行就2022年9月29日签署的本金为330万元的《借款合同》签订了《展期协议》，展期金额为280万元，期限不超过11个月，为保障相关协议项下义务和责任的履行，公司作为保证人提供连带责任保证担保，美安美木业继续以其名下的不动产提供抵押担保。

截至本报告期末，公司预计的2023年度担保额度已使用196,140万元，剩余2023年度预计担保额度183,860万元（不含前期已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项）；担保预计额度内发生的具体担保事项详见公司披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告（公告编号：2023-005、2023-007、2023-008、2023-016、2023-038、2023-040、2023-053、2023-058）。

（3）子公司提供阶段性连带责任保证担保的事项

公司分别于2022年11月28日、2022年12月14日召开第十届董事会第三十五次会议及2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的议案》，结合各地块销售情况，为匹配项目整体开发进度并合理分配担保额度，同意公司将正源荟为购买其所开发的“正源国际荟项目”3#、4#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由20,000万元调减为5,000万元，将为购买其所开发的“正源国际荟项目”5#、7#地块上商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保的担保额度由30,000万元调减为10,000万元。具体内容详见公司2022年11月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司调减阶段性连带责任保证担保额度的公告》（公告编号：2022-058 号）。截至本报告期末，子公司正源荟已实际为购房客户的按揭贷款提供阶段性连带责任保证12,855.96万元。

2、子公司部分恢复生产的进展情况

本报告期内，公司子公司鸿腾源和美安美木业响应《2023年四川省电力需求侧市场化响应实施方案》关于主动错峰避峰、主动调整生产的要求，综合考虑夏季木材原材料收购淡季，结合生产计划安排和设备检修维护，公司人造板生产临时停产。公司已于2023年8月20日有序恢复鸿腾源新二线人造板生产，公司将结合原材料收购以及订单需求合理安排其他两条生产线的生产。公司人造板生产线临时停产和部分复产预计会对公司2023年度经营业绩产生一定影响，具体以经审计的2023年度财务报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本报告期因环境问题受到行政处罚的情况

本报告期内，子公司鸿腾源因环境问题受到成都市生态环境局出具的2份《行政处罚决定书》（成环罚字（2023）SL076号、成环罚字（2023）SL119号），罚款金额分别为6.68万元、8.24万元，具体内容参见成都市生态环境局网站（https://sthj.chengdu.gov.cn/）行政处罚公示。上述事件发生后公司高度重视，鸿腾源已按要求完成整改。上述罚款涉及14.92万元公司已计入营业外支出，预计将影响公司2023年度净利润14.92万元（数据未经审计，上述会计处理最终以年报审计为准）。公司后续将进一步增强环保合规意识，加强生产运营过程中的控制与监督，严格执行环境保护制度的规定，切实履行环境保护责任。

4、涉及诉讼的进展情况

本报告期内，公司不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》应当披露的涉案金额超过1000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁事项。报告期内，公司及子公司单笔在1000万元以上的诉讼案件3个，进展情况如下：

■

注1：本公司向哈尔滨银行大连分行申请半年期贷款人民币1,500万元已于2021年还本付息，担保物为公司位于西安高新区的工业土地和房产，目前哈尔滨银行大连分行尚未配合公司解除抵押担保手续。该笔担保物为公司控股股东正源地产下属公司南京林庄、南京凯隆和正源仓储以正源地产全资子公司大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款。公司尚未办妥上述抵债资产的产权过户手续，公司享有与上述抵债资产相关的收益权、使用权等权利。公司曾多次致函哈尔滨银行大连分行办理解押手续，并向中国银行保险监督管理委员会大连监管局多次书面投诉、现场投诉反映情况。报告期内，公司向双流区人民法院提起诉讼，要求相关方配合办理上述资产不动产权变更登记手续，该案于2023年3月9日一审开庭审理。公司于2023年7月26日收到该案一审判决书，判决已于2023年8月10日生效，并于2023年10月10日执行完毕。公司委托律师正在向西安市不动产登记中心等相关部门办理过户登记手续。

注2：公司子公司鸿腾源、美安美木业与江油市信实物资有限责任公司的买卖合同纠纷主要系受公司融资政策和条件的影响以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司板材业务面临一定流动性压力，鸿腾源和美安美木业未按期支付货款被起诉。目前鸿腾源和美安美木业正与原告积极协商分期支付或调解。

报告期内，公司子公司因涉及诉讼存在银行账户被冻结和资产被查封的情况，将综合考虑财务、业务开展情况，合理安排资金，履行支付义务。敬请广大投资者注意投资风险。

5、控股股东重整（含预重整）以及控股股东下属公司预重整进展情况

（1）控股股东

公司控股股东正源房地产开发有限公司（简称“正源地产”）于2023年7月10日收到大连中院（2023）辽02破申5-1号、（2023）辽02破申5-2号《决定书》，大连中院决定对正源地产进行预重整，具体内容详见公司2023年7月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东收到法院预重整决定书暨指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-039）。2023年7月24日，正源地产预重整期间临时管理人发布了《正源房地产开发有限公司预重整期间债权申报公告》，预重整相关工作正在有序进行。公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并督促、配合信息披露义务人及时履行后续信息披露义务。

（2）控股股东下属公司

正源地产下属南京凯隆房地产开发有限公司、南京林庄房地产开发有限公司因目前资产明显小于负债，不能清偿到期债务，于2023年9月19日向江苏省南京市浦口区人民法院（简称“浦口区法院”）申请进行预重整，并于2023年9月27日收到浦口区法院《预重整决定书》（（2023苏0111破申69号）、（2023苏0111破申70号）），决定对南京凯隆、南京林庄进行预重整立案。2023年9月28日，南京凯隆、南京林庄预重整期间临时管理人发布了《南京凯隆房地产开发有限公司预重整期间债权申报通知》《南京林庄房地产开发有限公司预重整期间债权申报通知》，公司子公司四川澋源建设有限公司已向南京凯隆、南京林庄预重整期间临时管理人申报债权。子公司澋源建设将结合控股股东及其关联方预重整的进展情况，按照相关法律法规规定行使债权人权益，维护自身利益。

（3）风险提示

预重整为法院正式受理重整前的程序，不代表法院最终受理对正源地产及其下属公司进行重整的申请，正源地产及其下属公司重整申请能否被法院裁定受理，是否进入重整程序尚具有不确定性，后续能否重整成功尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

6、向特定对象发行股票

本报告期内，公司分别于2023年7月26日、2023年8月11日召开的第十一届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过关于公司2023年度向特定对象发行股票相关议案。本次向特定对象发行股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。敬请投资者关注公司披露的进展公告。

本报告期内其他需要投资者关注的重大事项公司已通过上海证券交易所网站(http://wwwsse.com.cn/) 进行披露，敬请投资者查阅相关公告。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:正源控股股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：肖建波

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：正源控股股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：肖建波

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：正源控股股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：富乾乘 主管会计工作负责人：郭卜祯 会计机构负责人：肖建波

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

正源控股股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-063

正源控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，对修订《公司章程》及部分治理制度事项进行了审议。现将具体情况公告如下：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订背景

2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。为贯彻落实中国证监会及上海证券交易所的相关规定，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行修订。

二、《公司章程》修订情况

本次《公司章程》修订内容对照表如下：

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上述内容的修订，涉及条款序号变动，条款序号相应顺延。除上述条款内容和涉及序号顺延的修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。上述《公司章程》条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理局登记备案结果为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

本次董事会审议修订的治理制度共9个，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易制度》需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》已经本次董事会审议通过并生效。

本次监事会审议修订的制度为《监事会议事规则》，需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了上述修订制度的全文。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2023年10月28日

证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2023-059

正源控股股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于2023年10月20日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年10月27日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。会议由董事长富乾乘先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

（一）审议通过《2023年第三季度报告》

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2023年第三季度报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计与内部控制审计机构。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-062号）。

公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了事前认可意见，并对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险，赔偿限额及保费总额以与保险公司协商确定数额为准，保险期限为12个月。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，董事会将本项议案直接提交股东大会审议，并提请股东大会在上述方案范围内授权经营层办理董监高责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费以及保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在后续董监高责任险保险合同期限届满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意0票；回避9票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意本次公司对《公司章程》部分条款进行修订，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商备案登记手续。本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《公司章程》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

同意修订《独立董事制度》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《独立董事制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

同意修订《独立董事年报工作制度》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《独立董事年报工作制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意修订《股东大会议事规则》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《股东大会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会议事规则》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（九）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会审计委员会议事规则》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会审计委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会提名委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十一）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十二）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意修订《对外担保管理制度》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《对外担保管理制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》

同意修订《关联交易制度》，本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-063）和修订后的《关联交易制度》全文。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（十四）审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议《关于续聘会计师事务所的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易制度〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-064号）。

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