唐山港集团股份有限公司_新浪财经

本议案内容详见公司2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（七）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

（八）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉等四项专门委员会实施细则的议案》

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于提议召开2023年第四次临时股东大会的议案》

董事会定于2023年11月14日召开公司2023年第四次临时股东大会审议相关议案，股权登记日为2023年11月8日。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2023-053

唐山港集团股份有限公司

关于与河北港口集团财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易为公司与河北港口集团财务有限公司续签《金融服务协议》，协议期限自2024年1月1日至2024年12月31日，在该协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额（包括应收利息扣除手续费）不高于人民币50亿元（含本数），财务公司向公司提供的贷款每日最高余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币20亿元（含本数），财务公司向公司提供委托贷款、票据贴现、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理等服务，每年相关手续费不超过人民币0.5亿元（含本数）。

● 本次关联交易事项已经公司七届二十次董事会及七届十七次监事会审议通过，尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

● 本次关联交易事项有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，交易均在遵循公平合理定价原则下进行的，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

唐山港集团股份有限公司（简称“公司”）与河北港口集团财务有限公司（简称“财务公司”）于2023年3月签署《金融服务框架协议》，该协议将于2023年12月31日到期。公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，财务公司为公司提供存贷款、资金结算等服务，协议期限为一年。截至本公告披露日，公司间接控股股东河北港口集团有限公司持有财务公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

过去12个月内，公司与上述关联人发生日最高存款余额（包括应收利息扣除手续费）为24.2亿元，公司接受财务公司提供票据贴现服务，发生票据贴现手续费43.38万元，未超过股东大会授权额度。

（二）关联交易履行的审议程序

公司于2023年10月27日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事马喜平先生、王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避了表决，非关联董事9票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东唐山港口实业集团有限公司、河北港口集团（天津）投资管理有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事于2023年10月20日召开2023年第一次专门会议，审议通过《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，已事前认可该关联交易事项；公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司于2023年10月27日召开七届十七次监事会，审议通过了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审计委员会于2023年10月27日召开会议，审议了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并发表了同意的审核意见。

二、关联方介绍

（一）与上市公司的关联关系

公司间接控股股东河北港口集团有限公司持有财务公司60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联方。

（二）关联方的基本情况

关联方名称：河北港口集团财务有限公司

统一社会信用代码：911303003081659608

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭西锟

注册资本：壹拾伍亿元整

成立时间：2014年07月10日

经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（金融许可证有效期限以许可证为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2023年9月30日，河北港口财务公司资产总额为89.58亿元，净资产为17.94亿元，实现营业收入1.68亿元，净利润0.5亿元。

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于财务公司。财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容

公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议的主要内容为：

（一）协议签署方

甲方：唐山港集团股份有限公司乙方：河北港口集团财务有限公司

（二）服务内容

乙方将在中国银保监会批准的经营范围内向甲方提供以下相关金融服务：

1.存款服务

2.贷款服务

3.其他金融服务

3.1乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；

3.2乙方另将根据甲方的指令提供委托贷款、票据贴现、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理等其他乙方可根据适用法律、法规提供的金融服务。

（三）定价原则

财务公司与公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则合作，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

每项相关金融服务的条件需(就公司的利益而言)不逊于任何向公司提供金融服务的商业银行(包括但不限于中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行及交通银行)(以下简称“相关商业银行”)向公司提供同类或类似服务的条件,亦不逊于财务公司向河北港口集团及其下属企业和单位（除公司及其控股及以上子公司外）提供同类或类似服务的条件。

（四）交易限额

1.在本协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额（包括应收利息扣除手续费）不高于人民币50亿元（含本数）。

2.在本协议有效期内，财务公司向公司提供的贷款每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币20亿元（含本数）。

3.在本协议有效期内，财务公司向公司提供委托贷款、票据贴现、财务顾问、信用鉴证及相关的咨询代理等服务，每年相关手续费不超过人民币0.5亿元（含本数）。

（五）协议的履行及风险控制

1.协议项下的任何交易需履行信息披露义务，则财务公司应配合公司依照相关法律、行政法规及公司章程进行披露。

2.财务公司负责保障公司存放资金的安全，严格按照中国银保监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银保监会以及其他有关法律、行政法规的规定。财务公司应配合公司制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案、定期向公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供其他会计报表，定期向公司反馈经营状况及财务状况。

3.根据《企业集团财务公司管理办法》中规定，集团母公司承担财务公司风险防范和化解的主体责任，建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。

4.公司向财务公司提出授信申请，财务公司将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。

5.财务公司将根据相关管理制度并结合公司的资金和信用状况向公司提供授信额度，同时可以要求公司提供相应的担保。

（六）协议有效期限及终止

本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过后，自2024年1月1日起生效，至2024年12月31日终止。

（七）争议解决

协议适用中华人民共和国境内法律。协议项下的任何争议，由公司、财务公司双方协商解决；协商不成，提交公司所在地人民法院裁决。

四、关联交易的目的和对公司的影响

河北港口集团财务有限公司成立于2014年7月，是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供金融服务。财务公司为公司提供存贷款、资金结算等服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务均遵循公平合理的定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年10月27日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事马喜平先生、王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避了表决，非关联董事9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

公司独立董事于2023年10月20日召开2023年第一次专门会议，审议通过《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就该关联交易事项发表事前认可意见：经核查，公司与河北港口集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合公司日常经营发展需要。河北港口集团财务有限公司具备相应的业务资质，其基本财务指标符合监管机构的规定。本次关联交易价格公允，交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将该议案提交公司七届二十次董事会审议。

在公司召开七届二十次董事会审议该关联交易事项时，公司独立董事发表同意的独立意见：经核查，公司与河北港口集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合公司日常经营发展需要。河北港口集团财务有限公司具备相应的业务资质，其基本财务指标符合监管机构的规定。《金融服务协议》的交易条款公平合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。相关议案的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。

（三）监事会审议情况

公司于2023年10月27日召开七届十七次监事会，审议通过了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。监事会认为，河北港口集团财务有限公司具备相应的资质，公司与河北港口集团财务有限公司签署的《金融服务协议》，符合公司日常经营发展的需要，有利于提升公司持续经营能力，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会于2023年10月27日召开会议，审议了《关于与河北港口集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并发表了审核意见：审查公司与河北港口集团财务有限公司拟续签的《金融服务协议》及相关资料，我们认为该项关联交易符合公司经营发展的需要。河北港口集团财务有限公司具备相应的资质，《金融服务协议》的交易条款公平合理，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司利益和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意将该议案提交公司七届二十次董事会审议。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2023年10月28日

证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2023-054

唐山港集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开七届二十次董事会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后的《公司章程》的工商备案手续。具体修改内容如下：

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除上述修改内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司章程》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2023年10月28日