亚普汽车部件股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：603013 证券简称：亚普股份

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:亚普汽车部件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

母公司资产负债表

2023年9月30日

编制单位:亚普汽车部件股份有限公司

单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

母公司利润表

2023年1一9月

编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

母公司现金流量表

2023年1一9月

编制单位：亚普汽车部件股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：姜林 主管会计工作负责人：王钦 会计机构负责人：徐晨

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

√适用 □不适用

调整当年年初财务报表的原因说明

2022年11月30日，财政部印发《企业会计准则解释第16号》，规定关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。按照上述要求，公司自2023年1月1日起执行，对2023年年初财务报表项目进行了调整。

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

■

母公司资产负债表

单位:元 币种:人民币

■■

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-046

亚普汽车部件股份有限公司

关于选举公司非独立董事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，提名王骏先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满。

王骏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，并已同意出任公司第五届董事会非独立董事候选人。

公司独立董事发表独立意见：经审核董事候选人王骏先生的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司董事的资格和能力，不存在相关规定中不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也未曾受过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。公司董事会对董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。综上，我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

亚普汽车部件股份有限公司董事会

2023年10月28日

王骏，男，1966年4月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。

曾任上海大众汽车有限公司计划物流控制部经理、规划部副经理，上汽汽车制造有限公司副总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部执行总监、副总经理，上海汽车集团股份有限公司质量与经济运行部执行总监、战略研究和知识信息中心主任、数据业务部总经理，华域三电汽车空调有限公司总经理。现任华域汽车系统股份有限公司总经理。

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2023-047

亚普汽车部件股份有限公司

关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力

共同出资成立合资公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容

亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“亚普”“亚普股份”）拟与亿恩新动力科技（山东）有限公司（以下简称“亿恩新动力”）、关联方国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资900万元人民币，持股比例30%。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 公司于2023年10月27日召开第五届董事会第五次会议和第五次监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与亿恩新动力、关联方国投电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避了表决，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次交易，公司过去12个月内发生的与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易（均为日常关联交易），除公司已对外披露的、不再纳入对外披露累计计算范围的金额外，前期累计未达到披露标准但经公司总经理办公会审批的关联交易预计发生金额合计502.32万元；公司过去12个月内未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，亚普股份拟与亿恩新动力、关联方国投电力签署《合作协议书》，三方一致同意成立合资公司。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司以自有资金出资900万元人民币，持股比例30%。

因交易对手方之一国投电力的控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

基于国内新能源储能快速发展，公司与亿恩新动力、国投电力三方通过市场和技术优势互补的战略，共同提升核心竞争力，以实现更稳定的质量，更高的生产效率，更低的制造成本。公司通过合资公司能够更快研发和搭载热管理产品，从而更快进入日趋激烈的储能市场。

（三）截至本次交易，过去12个月内公司与国投电力等同一关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）进行的交易，除已经公司股东大会审批、不再纳入累计计算范围的金额外，未经股东大会审批的金额累计未达到3000万元以上，且占比未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的与本次交易相同交易类别下标的相关的交易。本次关联交易涉及累计金额未达到股东大会审批标准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

二、交易对手方介绍

（一）亿恩新动力

1. 企业名称：亿恩新动力科技（山东）有限公司

2. 企业类型：有限责任公司（非自然人控股或控股的法人独资）

3. 统一社会信用代码：91370100MA3UL82Q11

4. 成立时间：2020年12月15日

5. 注册地址：山东省济南市高新区孙村街道科嘉路300

6. 注册资本：10,000万元人民币

7. 法定代表人：宋飞

8. 经营范围：一般项目：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；智能基础制造装备制造；集成电路制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备销售；集成电路销售；集中式快速充电站；充电桩销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9. 控股股东：烟台艾迪精密机械股份有限公司

10. 亿恩新动力不是失信被执行人。

11. 亿恩新动力与公司不存在关联关系。

（二）国投电力

1. 企业名称：国投电力控股股份有限公司

2. 企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

3. 统一社会信用代码：911100002717519818

4. 成立时间：1996年06月18日

5. 注册地址：北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108

6. 注册资本：745,417.9797万元人民币

7. 法定代表人：朱基伟

8. 经营范围：投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9. 控股股东：国家开发投资集团有限公司

10. 国投电力不是失信被执行人。

11. 国投电力的控股股东国投集团为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的由间接控制上市公司的法人直接控制的除上市公司以外的法人，故本次交易事项构成关联交易。

12. 最近一年又一期的主要财务数据：

截至2022年12月31日，国投电力资产总额2,582.54亿元，负债总额1,646.30亿元，净资产936.24亿元，资产负债率63.75%。国投电力2022年实现营业收入504.89亿元，净利润76.80亿元。

截至2023年6月30日，国投电力资产总额2,661.37亿元，负债总额1,705.50亿元，净资产955.86亿元，资产负债率64.08%。国投电力2023年1-6月实现营业收入263.67亿元，净利润59.85亿元。

三、合资公司基本情况

1. 企业名称：亿普能源科技有限公司（暂定名）

2. 企业类型：有限责任公司

3. 注册资本：3,000万元

4. 经营范围：电池制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；电力设施器材制造；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；电力测功电机制造；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；电池销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电机及发电机组销售；先进电力电子装置销售；汽车零部件及配件制造，集成电路制造；光伏设备及元器件销售；集成电路销售；充电桩销售；工程管理服务。

5. 出资方式：现金出资

6. 投资方出资规模及比例：

单位：万元人民币

■

注：以上信息均以市场监督管理部门最终核准登记为准。

7. 合资公司设股东会、董事会、监事。董事会设董事5名，其中董事长1名，由亿恩新动力推荐，其余4名董事，由亿恩新动力、亚普股份、国投电力三方各委派1名、职工董事1名；董事会每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。合资公司设监事2名，分别由亚普股份和国投电力委派。

8. 合资公司设总经理1名，由亿恩新动力推荐；设副总经理1名，由亚普股份推荐；设财务总监1名，由亿恩新动力推荐；上述人员由董事会聘任，任期3年。后续根据业务开展需增加相关管理人员的，由董事会研究决定。

四、合资协议的主要内容

1. 合同主体

甲方：亿恩新动力科技（山东）有限公司

乙方：亚普汽车部件股份有限公司

丙方：国投电力控股股份有限公司

经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规，本着平等互利、合作共赢、长期发展的原则，甲乙丙三方一致同意成立合资公司（以下简称“合资公司”），订立本协议。

2. 合作方式

甲乙丙三方以现金出资方式成立合资公司（以下简称公司）。

3. 各方的权利与义务

3.1 各方的权利：

（1）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（2）依照其所实缴的股权比例行使表决权；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股权；

（5）依照法律、公司章程的规定享有股东的知情权及查阅、复印公司会计账簿及会计凭证；

（6）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

3.2 各方的义务：

（1）遵守并履行各方签订的本合作协议约定的相关义务；三方合资成立公司后，由公司负责清洁能源管理运营；结合各方资源特点，在同等条件下，优先分配市场资源给合资公司。

（2）甲方：办理合资公司设立手续、协助合资公司获得相关政府许可及土地使用权等，为合资公司提供厂房规划、产线工艺布局、储能产品技术支持，许可合资公司使用甲方储能相关知识产权。

（3）乙方：乙方旗下工厂推广并投入工商业储能建设，储能产品采购优先选择该合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价），为合资公司提供液冷机组技术支持，并许可合资公司使用乙方液冷机组产品相关知识产权。

（4）丙方：在符合有关法律法规规定前提下，丙方在于都当地获取的新能源指标配套储能设备同等条件下优先从该合资公司采购，在合资公司可提供储能相关产品的区域内，储能相关产品采购订单同等条件下优先选择合资公司（产品价格原则上不高于同类产品头部企业在该地区的平均报价）。

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

3.3 股东在转让其全部股权或者部分股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

4. 投资金额与出资方式

4.1 合资公司的注册资本为3000万元人民币。

4.2 甲乙丙方出资金额及股权比例：

（1）甲方出资1530万元，占合资公司51%股份。

（2）乙方出资900万元，占合资公司30%股份。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP