又一国资控股ST天沃并购踩雷案，原股东财务造假被禁入5年，证监会开千万罚单

　　来源：江苏金融圈

　　作者|金融小强

　　又一国资控股上市公司财务造假案浮出水面！

　　今年4月27日，苏州上市公司ST天沃（002564）因涉嫌信息披露违规收到证监会立案调查通知。

　　10月26日晚间，公司收到证监会行政处罚告知书，证监会查出了公司存在众多违法违规情况，其中ST天沃控股子公司在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

　　除此之外，ST天沃还存在大量关联方占用资金、大关联交易未披露、募资资金使用未案规定披露、重要股东持股变动未披露等情形。

　　ST天沃控股股东为上海电气(8.370, 0.13, 1.58%)控股集团有限公司，实控人为上海国资委，与此前陷入专网通信大案的上海电气（601727）是兄弟公司。

　　ST天沃涉嫌的违法行为情节严重，影响巨大，证监会对上市公司及相关责任人员合计开出了1370万元罚单，原股东刘彬被市场禁入5年，时任财务总监任大成被禁入3年。

　　01

　　连续五年财务造假

　　虚构项目产值

　　ST天沃前身为苏州上市公司张化机，2018年6月，上海电气集团通过认购非公开发行股份、受让原股东股份等方式获得公司控股权，此后又通过陆续收购了原股东大量股份，截至二季度末上海电气集团持股47.77%，上海国有资本投资公司持股5.04%，上海国资系合计持股超过55%。

　　但是实际上，根据行政处罚告知书披露，早在上海电气集团入股的第一年，他们就开始实施财务造假。

　　证监会查明，天沃科技控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，涉嫌通过制作虚假的产值确认单，虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。

　　天沃科技2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期记载的营业收入绝对值的8.72%；涉嫌虚减利润0.80亿元，占当期记载的利润总额绝对值的29.91%。

　　2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期记载的营业收入绝对值的25.59%；涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期记载的利润总额绝对值的162.52%。

　　2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期记载的营业收入绝对值的22.17%；涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期记载的利润总额绝对值的199.88%。

　　2020年涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期记载的营业收入绝对值的17.85%；涉嫌虚减利润2.60亿元，占当期记载的利润总额绝对值的15.55%。

　　2021年涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期记载的营业收入绝对值的12.95%；涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期记载的利润总额绝对值的12.61%。

　　02

　　16.55亿资金占用

　　8.3亿关联交易未披露

　　证监会还查明，ST天沃还存在大额关联方资金占用和关联交易未披露。

　　2017年至2020年，13家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来，或者通过上海海圭、镇江新华电集团有限责任公司、南京中人能源科技有限公司等新能源项目供应商进行间接资金往来。

　　截至2020年12月31日，上述关联方对天沃科技的非经营性资金占用余额为16.55亿元，上述资金往来构成关联交易，且无商业实质，涉嫌非经营性资金占用，天沃科技未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露。

　　2021年，天沃科技的关联方上海立昕实业有限公司（以下简称上海立昕）与济源泰新风力发电有限公司、南阳德才光伏发电有限公司、仁布县协信太阳能(4.430, 0.04, 0.91%)发电有限公司、汝阳协和风力发电有限公司、夏邑县风控能源有限公司签署《意向收购协议》，同时与前述公司及中机电力签署《债务偿还协议》。

　　协议约定，上海立昕支付的收购“诚意金”将直接偿还相关项目公司对中机电力的应付款。

　　上海立昕实际支付“诚意金”8.31亿元。上述交易构成关联交易，金额占最近一期经审计净资产绝对值的33.21%，占当期记载的净资产绝对值的45.92%。

　　天沃科技未按规定及时披露，也未在相关定期报告中披露。

　　03

　　重要股东持股变动

　　更改募集资金投向

　　均未披露

　　2018年5月，天沃科技非公开发行1.47亿股，募集资金10.71亿元。2019年8月，天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的借款。

　　天沃科技未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第十条规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。

　　2016年8月，刘斌与陈玉忠签订协议，以14.46亿元受让陈玉忠持有的178，016，372股“天沃科技”，占公司总股本的24.07%。2017年3月，陈玉忠与刘斌协商，通过大宗交易合计减持44，833，100股“天沃科技”，所得款项用于冲抵刘斌应支付股权转让款。2018年3月，刘斌支付全部股权转让款，但相关股份一直未进行登记变更。

　　2018年8月，上海电气与陈玉忠签订协议，将陈玉忠名下43763300股天沃科技及其妻子名下7514196股“天沃科技”转让给上海电气，上述股份合计51277496股，占公司总股本的5.81%。

　　经陈玉忠与刘斌确认，上述协议转让的51277496股系陈玉忠代刘斌持有的部分股份。

　　刘斌，陈玉忠始终未将上述情况告知天沃科技，导致天沃科技未对上述股权转让协议、持股变动等情况予以披露，相关定期报告中关于前十大股东或持股5%以上股东的持股情况的披露内容涉嫌虚假记载及重大遗漏，2018年6月之后的股权变动系列报告书中关于股东持股情况的披露内容涉嫌虚假记载。

　　04

　　董事长被5年禁入

　　证件开1735万罚单

　　在持续五年的财务造假中，时任董事长刘斌组织实施相关违法行为，任大成时任天沃科技财务总监、副总经理和中机电力财务总监、副总经理，韩臻时任天沃科技副总经理和中机电力总经理、副总经理、常务副总经理，是直接负责的主管人员。

　　最终证监会共开出了1735万元罚单，并对相关责任实施证券市场禁入措施。

　　一、对苏州天沃科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

　　二、对刘斌责令改正，给予警告，并处以350万元罚款；

　　三、对任大成给予警告，并处以150万元罚款；

　　四、对韩臻、王佐、林钢给予警告，并分别处以100万元罚款；

　　五、对司文培、俞铮庆、王煜给予警告，并分别处以50万元罚款；

　　六、对陈玉忠责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；

　　七、对易晓荣、彭真义给予警告，并分别处以20万元罚款。

　　刘斌组织实施天沃科技的涉案违法行为，任大成作为时任天沃科技财务总监、副总经理，韩臻作为时任天沃科技副总经理，参与实施天沃科技的涉案违法行为，违法情节严重。依据相关法律法规，证监会拟决定：对刘斌采取5年市场禁入措施，对任大成采取3年市场禁入措施，对韩臻采取2年市场禁入措施。

　　然而这个案子也有很多蹊跷之处。

　　中机电力作为ST天沃控股子公司，却对其多年财务造假没有发现，而且刘斌并非上市公司高管，也没有在董事会任职，却能够主导实施如此大规模的财务造假，包括独立董事、审计机构、监事会等公司内控机制完全失效。

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责任编辑：尉旖涵