大连百傲化学股份有限公司2023年第三季度报告

证券代码：603360 证券简称：百傲化学

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注1:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

注2：2023年6月，公司实施2022年年度权益分派，以扣除回购专用证券账户所持有的股数后为基数，向全体股东每股送红股0.4股，致总股本由258,952,000股变更为360,460,991股。

公司于2023年8月22日完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，本次回购注销后公司总股本由360,460,991股变更为360,318,191股。

本报告期比上年同期增减变动幅度和年初至报告期末比上年同期增减变动幅度以送股及回购注销后的总股本为基数进行计算。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东中回购专户情况说明：报告期期末，公司回购专用证券账户持有无限售条件流通股

5,179,522股，占公司总股本的1.44%。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:大连百傲化学股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘宪武 主管会计工作负责人：王希梁 会计机构负责人：孙志海

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：刘宪武 主管会计工作负责人：王希梁 会计机构负责人：孙志海

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：大连百傲化学股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：刘宪武 主管会计工作负责人：王希梁 会计机构负责人：孙志海

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-052

大连百傲化学股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2023年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议由董事长刘宪武先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《2023年第三季度报告》

同意《大连百傲化学股份有限公司2023年第三季度报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2023年第三季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(二)审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，根据《上市公司股权激励管理办法》《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量及回购价格作出调整，限制性股票授予数量由46.70万股调整为65.38万股，限制性股票的回购价格由8.04元/股调整为5.17元/股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-056）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

(三)审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的12名激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2023-057）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第四届董事会第二十次会议决议

（二）独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-053

大连百傲化学股份有限公司

第四届监事会第十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2023年10月16日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钟凌女士主持。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《2023年第三季度报告》

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号上市公司季度报告》等相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2023年第三季度报告后，监事会发表审核意见如下：

1、公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；

2、公司《2023年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理状况和财务状况；

3、未发现参与《2023年第三季度报告》编制人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司2023年第三季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-056）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2023-057）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）第四届监事会第十七次会议决议

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司监事会

2023年10月27日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-056

大连百傲化学股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年8月15日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

（四）2022年8月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月1日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

（五）2022年8月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（六）2022年10月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记数量为46.70万股。

（七）2023年10月26日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

公司于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》。公司于2023年6月6日披露了《大连百傲化学股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-023），2022年度利润分派实施方案为：以方案实施前的公司总股本258,952,000股扣减回购专用证券账户所持有的5,179,522股后的253,772,478股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），每股派送红股0.4股。

鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，应对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。

（二）调整方法

1、限制性股票数量的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，调整后的限制性股票数量＝Q0×（1＋n）=46.70×（1+0.4）=65.38万股。

2、限制性股票回购价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，调整后的限制性股票回购价格=（P0-V）÷（1＋n）=（8.04-0.8）÷（1+0.4）=5.17元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司本次限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》中关于限制性股票数量及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次限制性股票数量及回购价格的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

五、监事会的意见

监事会认为：公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格进行调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市盈科律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定依法履行相应的信息披露义务，并办理相关登记手续。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-054

大连百傲化学股份有限公司

关于2023年第三季度主要

经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第十三号一一化工》等规定的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年第三季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产量、销量数据为原药剂和代加工产品的合计数。

二、主要产品和原材料的价格同比及环比变化幅度

（一）主要产品的价格同比及环比变化幅度

■

注：以上产品价格数据为原药剂价格和代加工产品价格合并计算后的均价。

（二）主要原材料的价格同比及环比变化幅度

■

三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

本季度内公司未发生对生产经营具有重大影响的其他事项。

以上生产经营数据由公司统计，未经会计师事务所审计，仅供投资者了解公司2023年第三季度生产经营情况使用，不构成公司的实质承诺和预测，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年10月27日

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2023-055

大连百傲化学股份有限公司

关于持股5%以上股东股份

解除冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大连三鑫投资有限公司（以下简称“三鑫投资”）持有大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）无限售流通股102,442,508股，占公司目前总股本的28.43%。本次解除轮候冻结10,780,000股，占公司目前总股本的2.99%。本次解除冻结后，三鑫投资持有公司股份尚有司法冻结和轮候冻结存续。截至本公告披露日，三鑫投资持有公司股份剩余被冻结数量为25,101,843股（包括轮候冻结，下同），占其持有公司股份总数的24.50%，占公司目前总股本的6.97%。

公司于近日收到持股5%以上股东三鑫投资通知，获悉三鑫投资所持公司无限售流通股10,780,000股股份已解除冻结，具体情况如下：

一、本次股份解除冻结情况

■

注1：公司于2023年6月6日披露了2022年年度权益分派实施公告，以2023年6月9日为股权登记日实施了2022年年度权益分派，每股派送红股0.4股，送股后公司总股本由258,952,000股增加至360,460,991股。

公司于2023年8月22日完成2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作，本次回购注销后公司总股本由360,460,991股变更为360,318,191股。本公告中涉及股份数据及比例计算均已根据前述权益分派和回购注销的实施情况相应调整。

二、其他相关说明及风险提示

公司将密切关注公司股东所持公司股份情况，并按照法律法规要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连百傲化学股份有限公司董事会

2023年10月27日

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