安徽长城军工股份有限公司 2023年第三季度报告

证券代码：601606 证券简称：长城军工

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

注:“本期”指年初至本季度末9个月期间，下同。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司个别产品存在延迟交付而导致营收及利润下降的潜在风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:安徽长城军工股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：高申保 主管会计工作负责人：周原 会计机构负责人：汪伟

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：安徽长城军工股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：高申保 主管会计工作负责人：周原 会计机构负责人：汪伟

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：安徽长城军工股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：高申保 主管会计工作负责人：周原 会计机构负责人：汪伟

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-032

安徽长城军工股份有限公司

关于第四届董事会第十五次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）第四届董事会于2023年10月20日以书面或通讯的方式向全体董事发出了第四届董事会第十五次会议通知。第四届董事会第十五次会议于2023年10月25日上午在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长高申保先生主持会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，董事会认为：公司2023年度拟与新增关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。

此议案涉及关联交易，关联董事高申保、蒋宗明、张胜、王强、张兆忠回避表决。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，董事会认为：按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的要求，结合日常经营和业务开展需要，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订为期2年的《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）。

此议案涉及关联交易，关联董事高申保、蒋宗明、张胜、王强、张兆忠回避表决。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》

关联董事高申保、蒋宗明、张胜、王强、张兆忠回避表决。

表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（四）审议并通过《公司2023年第三季度报告》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过

公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在报告编制期间，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2023年第三季度报告》。

（五）审议并通过《关于召开长城军工2023年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年11月14日召开长城军工2023年第一次临时股东大会。

表决情况：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

三、备查文件

1．公司第四届董事会第十五次会议决议；

2．独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3．独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-033

安徽长城军工股份有限公司

关于新增关联方及增加2023年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项（以下简称“本次关联交易预计”）已经安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

● 本次预计的关联交易业务，均属于正常的经济业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。本次关联交易预计均是参照国家定价及同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，所有交易均以相关法律法规和政策作保障。

● 本次日常关联交易议案，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

本次关联交易预计事项已经2023年10月26日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事高申保、蒋宗明、何勇、张胜、王强、张兆忠回避了对该项议案的表决，董事会由3名独立董事表决通过。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会批准，与本议案有关联关系的关联股东需回避此项议案的表决。

（二）关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的基本情况

1．关联交易概述

安徽军工集团控股有限公司股权无偿划转已于2023年8月21日办理完成，股东工商变更登记已完成，兵器装备集团成为公司间接控股股东和实际控制人。公司与兵器装备集团及其控制的其他企业发生的交易行为，交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务等业务领域将发生持续的日常经营性交易行为属于关联交易。关联交易内容主要包括部分产品的原材料及配套件向兵器装备集团的特品成员单位采购，部分产品销售给兵器装备集团特品成员单位，公司与兵装装备集团特品成员单位相互提供劳务，兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司提供金融服务等。

2．预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：特品单位是指兵器装备集团系统内从事武器装备的研发、生产、保障、服务等业务的企业。

二、关联方介绍和关联关系

公司的持续性关联交易方主要产生于公司的实际控制人兵器装备集团系统内成员单位等。

（一）中国兵器装备集团有限公司

中国兵器装备集团有限公司，成立日期：1999年6月29日，注册资本：3,530,000万元，法定代表人：许宪平，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化工品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

关联关系： 兵器装备集团为公司的实际控制人。

（二）兵器装备集团财务有限责任公司

兵器装备集团财务有限责任公司系受兵器装备集团控制的有限责任公司，成立时间为2005年10月21日，注册资本303,300万元，法定代表人：崔云江，注册地址：北京市海淀区车道沟10号院。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

关联关系： 与公司共同受兵器装备集团控制。

（三）关联方履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）向兵器装备集团特品成员单位采购产品所需要的原材料及配套件；

（二）公司部分产品销售给兵器装备集团特品成员单位；

（三）向兵器装备集团特品成员单位提供劳务、接受兵器装备集团特品成员单位劳务；

（四）在兵器装备集团财务有限责任公司的存款、贷款及结算业务；公司在兵器装备集团财务公司的每日最高存款余额不高于人民币5亿元，兵器装备集团财务公司给予公司贷款最高授信总额5亿元。

四、关联交易定价政策

公司与新增关联方之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，是在双方协商一致的基础上，遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为依据，采用国家定价、招投标或比价方式确定价格，最终按合同或协议确定的金额进行结算。

五、关联交易的目的及交易对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，公司与关联方之间存在的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事基于独立判断，对本议案发表了事前认可意见和独立意见：

公司2023年度拟与新增关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势，有利于推动公司业务发展，提升公司竞争力，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，实现双方合作共赢。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占，同意提交董事会审议。

董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会表决程序符合相关法规及《公司章程》规定，表决程序合法有效；我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1.公司第四届董事会第十五次会议决议；

2.公司第四届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2023年10月26日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-035

安徽长城军工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月14日 13点 00分

召开地点：安徽省合肥市包河区山东路508号安徽长城军工股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月14日

至2023年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述所有议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，并于2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 和公司指定信息披露媒体上公告

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

本次股东大会全部提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：安徽军工集团控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间：2023年11月 13 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00。

（二）登记地点：安徽省合肥市包河区山东路508号518室。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件方式（联系方式见后）办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件、持股账户；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、委托人身份证件复印件、 授权委托书、委托人持股账户；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、持股账户；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印 件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持股账户。

六、其他事项

联系地址：安徽省合肥市包河区山东路508号公司518室

电话：0551-62187330

邮箱：ahccjg@ahccjg.com.cn

本次股东大会会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2023年10月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

安徽长城军工股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽长城军工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-036

安徽长城军工股份有限公司

关于第四届监事会第十四次会议

决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城军工”）于2023年10月20日以书面或通讯的方式向公司全体监事发出了第四届监事会第十四次会议通知。本次会议于2023年10月25日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事6人，实际参加监事6人，会议由监事会主席常兆春先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽长城军工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，监事会认为：公司2023年度拟与新增关联方日常关联交易均为基于双方业务特点和生产经营需要开展的正常、合法的交易行为，符合公司经营实际，遵循了公平、公正、合理的定价原则，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占。同意公司新增2023年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-033）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议并通过《关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

表决情况：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，监事会认为：按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的要求，结合日常经营和业务开展需要，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订为期2年的《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。同意公司与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司关于拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（公告编号：2023-034）。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议并通过《兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》

表决情况：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，监事会认为：公司编制的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》能够客观、公正地反映兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）经营资质、业务和风险状况。未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司拟与财务公司之间发生的关联存款等金融服务存在重大风险问题。同意通过《关于对兵器装备集团财务有限责任公司2023年半年度风险评估报告》。

（四）审议并通过《公司2023年第三季度报告》

表决情况：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

表决结果：通过

经审议，监事会认为：

1．公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

3．在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

综上所述，同意公司2023年第三季度报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《安徽长城军工股份有限公司2023年第三季度报告》。

三、备查文件

公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司监事会

2023年10月26日

证券代码：601606 证券简称：长城军工 公告编号：2023-034

关于安徽长城军工股份有限公司

拟与兵器装备集团财务有限责任公司

签订《金融服务协议》暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，结合日常经营和业务开展需要，安徽长城军工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，就结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议。

● 本公司及财务公司均为中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵器装备集团”）的成员单位，本事项属关联交易。

● 本次日常关联交易议案，关联董事回避表决。

● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，结算服务、存款服务、授信及相关信贷服务以及其他金融服务等业务达成协议，根据协议内容，公司向财务公司存入每日最高存款结余不超过人民币5亿元，公司在财务公司可循环使用的综合授信额度不超过人民币5亿元。公司和财务公司的实际控制人均为兵器装备集团，公司与财务公司存在关联关系，上述交易行为构成关联交易。

公司于2023年10月25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为兵器装备集团。

（二）关联方基本情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

注册地址： 北京市海淀区车道沟10号院

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：崔云江

注册资本：人民币303,300万元，其中：中国兵器装备集团公司出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。

成立时间：2005年10月21日

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

截至2023年6月30日，未经审计的财务公司合并资产总额7,297,442万元、保证金及客户存款5,919,785万元、净资产899,085万元；2023年1-6月财务公司合并利润总额48,419万元，净利润39,510万元。

三、协议的主要内容

（一）合作原则

1．甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内向甲方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。

2．甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3．甲乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

（二）服务内容

乙方在中国银保监会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：

1．结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

2．存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；公司募集专项资金不得存放在乙方。

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；

（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币伍亿元；

（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

3．授信及相关信贷服务

（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；

（2）本协议有效期内，乙方给予甲方的最高授信总额为伍亿元。

（3）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；

（4）有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4．其他金融服务

（1）除上述金融服务外，乙方还将在法律法规和营业执照许可的经营范围内为甲方提供包括本外币业务、委托贷款、债券承销、财务顾问、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等一揽子金融服务；同时乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的更优质服务；

（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（3）乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

（三）双方的承诺

1．甲方承诺

（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

2．乙方承诺

（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

（2）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案；

（3）出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：

① 乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；

② 乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

③ 乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

④ 乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

⑤ 乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

⑥ 甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

⑦ 乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

⑧ 乙方出现严重支付危机；

⑨ 乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

⑩ 乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

11 乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

12 其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

（四）保密条款

1．甲乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

2．除本协议另有约定外，甲乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（五）协议的生效、变更和解除

1．本协议经双方签署后生效，法律规定需经过相关程序才能生效的，经过相关法律程序后生效。有效期2年。如双方未签订新的金融服务协议，本协议自动延续一年。

2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司向公司提供的存、贷款利率将等于或优于其他国内金融机构提供存、贷款的利率。同时，财务公司作为兵器装备集团内部的金融服务供应商，相对其他国内金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较其他国内金融机构更为方便、高效的金融服务。本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、独立董事意见

就本次关联交易，对本议案发表了事前认可意见和独立意见：

按照上海证券交易所《上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的要求，结合日常经营和业务开展需要，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司签订为期2年的《金融服务协议》，财务公司将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，不存在重大风险。该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会构成利益输送或利益侵占。同意提交董事会审议。

兵器装备集团财务有限责任公司作为中国兵器装备集团有限公司内部的金融服务供应商，将为公司提供存款、贷款、结算及经相关监管机构批准的其他金融服务，其相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次交易不存在重大风险，有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。该议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.公司第四届董事会第十五次会议决议；

2.公司第四届监事会第十四次会议决议；

3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽长城军工股份有限公司董事会

2023年10月26日

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