陈克明食品股份有限公司 2023年第三季度报告|食品_新浪财经

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-094

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：陈克明食品股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

■

法定代表人：陈宏主管会计工作负责人：李锐会计机构负责人：李锐

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-21,739,417.79元，上期被合并方实现的净利润为：1,197,624.95元。

法定代表人：陈宏主管会计工作负责人：李锐会计机构负责人：李锐

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第三季度报告未经审计。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年10月26日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-092

陈克明食品股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年10月25日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年10月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由副董事长陈晖女士召集并主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司全体监事和部分高管列席。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

（一）《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》

内容：《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-094）详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（二）《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》

内容：根据公司经营发展需要，公司聘任陈克明先生担任公司终生名誉董事长，任期与第六届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。

具体详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对本议案回避表决。

（三）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》

内容：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升董事会集体决策的优势，根据《公司法》和《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，选举董事陈宏先生为公司第六届董事会董事长。

具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于选举董事长、补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-096）。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（四）《关于补选非独立董事的议案》

内容：根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经控股股东湖南克明食品集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名杨波先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

本议案尚须提交股东大会审议。

（五）《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

内容：为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定调整第六届董事会专门委员会组成，选举陈宏先生担任公司第六届董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员，选举陈晖女士担任公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止；选举杨波先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止；其他委员会委员保持不变。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（六）《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》

内容：为进一步建立、健全子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、共享成长收益，延津五谷拟以增资扩股的方式对核心管理层进行股权激励。

具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2023-097）。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对本议案回避表决。

（七）《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》

内容：董事会同意召开公司2023年第六次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（四）项议案提交公司2023年第六次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年10月26日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-093

陈克明食品股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年10月20日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年10月25日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

二、监事会会议审议情况

会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》

内容：监事会认为董事会审核公司2023年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《陈克明食品股份有限公司2023年第三季度报告》（公告编号：2023-094）具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（二）《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》

内容：经审核，监事会认为公司聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长，津贴为50万元/年（税前），系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。关联交易按照相关程序进行审议，符合相关法律法规的要求。

具体内容详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2023-095）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

（三）《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》

内容：经审核，监事会认为公司子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”）股权激励的实施有利于充分调动其核心管理层的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。因此我们同意延津五谷实施本次股权激励计划。

具体内容详见2023年10月26日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2023-097）。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

监事会

2023年10月26日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-095

陈克明食品股份有限公司

关于聘任公司终生名誉董事长

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，拟聘任陈克明先生担任公司终生名誉董事长，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

鉴于陈克明先生是公司的创始人和实际控制人，在担任公司董事长期间始终秉持艰苦奋斗的精神，不断夯实主业，为公司的发展壮大倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础，带领公司发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，并成功在深圳证券交易所主板上市，为公司的发展做出了重大贡献。公司聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长，任期与第六届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。

（二）关联关系说明

因陈克明先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2023年10月25日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司终生名誉董事长暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）交易生效所须履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

■

目前，陈克明先生直接持有公司股票1,944,347股，陈克明先生为公司实际控制人，系董事段菊香女士的配偶，公司董事陈晖女士、董事兼总经理陈宏先生系陈克明先生的子女，董事陈灿女士系陈克明先生弟弟陈克忠先生的女儿。除此之外，陈克明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易定价策略及定价依据

本次关联交易发生的津贴，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易的目的与对公司的影响

陈克明先生担任公司终身名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方面建言献策，利用其在研发技术、战略统筹等方面的丰富经验，在公司管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，利用其的社会威望和资源优势为公司的发展提供有利支持，通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与陈克明先生本人发生关联交易，公司与陈克明先生控制的企业累计发生关联交易总金额为669.55万元，其中与湖南克明味道食品股份有限公司发生日常关联交易金额为660.32万元，该关联交易已经2022年年度股东大会审议通过。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次拟聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长的津贴，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事的独立意见

独立董事认为聘请陈克明先生担任公司终生名誉董事长的津贴为50万元/年，系参照公司第六届董监高薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。

七、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议。

2、第六届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年10月26日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-096

陈克明食品股份有限公司

关于选举董事长、补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）原董事长陈克明先生于2023年10月17日向董事会提交书面辞职报告，因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，同时辞去各子公司的现任职务。为提升董事会集体决策的优势，公司于2023年10月25日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选非独立董事的议案》《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下：

一、选举公司第六届董事会董事长的情况

根据《公司法》和《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，选举董事陈宏先生为公司第六届董事会董事长，董事长任期与第六届董事会任期一致。（简历附后）

二、补选非独立董事的情况

根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经控股股东湖南克明食品集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，提名杨波先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。（简历附后）

本次补选后，公司董事会中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

三、补选董事会专门委员会委员的情况

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定调整第六届董事会专门委员会组成，选举陈宏先生担任公司第六届董事会战略委员会主任委员及提名委员会委员，选举陈晖女士担任公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止；选举杨波先生担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止；其他委员会委员保持不变。

本次选举完成后，公司第六届董事会各专门委员会组成情况如下：

1、战略委员会：陈宏先生（主任委员）、段菊香女士、陈晖女士、陈灿女士、赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生、杨波先生

2、审计委员会：赵宪武先生（主任委员）、陈晖女士、马胜辉先生

3、提名委员会：王闯女士（主任委员）、陈宏先生、刘昊宇先生

4、薪酬与考核委员会：马胜辉先生（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年10月26日

1、陈宏先生简历

陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生,研究生学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员,陈克明食品股份有限公司采购部、设备部负责人，公司总经理助理。2010年至2016年4月,任公司副总经理，2016年至今任公司总经理。

陈宏先生现持有本公司股票3,926,698股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系。陈宏先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

2、杨波先生简历

杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，研究生学历。2002年8月至2004年8月，在广州海昌通信科技有限公司任区域经理、大客户经理。2005年3月至2008年9月，任职于远大空调有限公司，任客户经理、外联专员。2008年12月至今任职于陈克明食品股份有限公司，曾任陈克明食品股份有限公司物流部经理、长沙基建项目部经理、苏州办事处经理、市场副总监、投资总监。2017年8月至今，任公司副总经理、市场总监，兼任五谷道场总经理。

杨波先生现持有本公司股票168,750股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨波先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-097

陈克明食品股份有限公司

关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》。

公司全资子公司延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津五谷”），为进一步建立、健全延津五谷的长效激励约束机制，增强延津五谷管理层对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现核心管理层与公司共担经营风险、共享成长收益，延津五谷对核心管理层进行股权激励（以下简称“本次股权激励”）。相关情况如下：

一、关联交易概述

（一）股权激励方案概述

1、本次子公司股权激励的激励对象为陈宏和杨波。

2、本次股权激励延津五谷新增注册资本人民币1,666.6667万元，认购价为人民币46,548,511.78元。

3、本次股权激励完成后，延津五谷注册资本将由人民币5,000.0000万元增加为6,666.6667万元，公司放弃对延津五谷本次股权激励增发股份的优先认购权，公司持有延津五谷的股权比例由100.00%变更为75.00%。延津五谷仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

（二）交易各方的关联关系

本次激励计划授予对象中，陈宏为本公司董事、总经理，杨波为本公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。

（三）董事会审议情况

2023年10月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）交易生效所须履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、陈宏基本情况

■

2、杨波基本情况

■

三、交易标的基本情况

1、公司名称：延津克明五谷道场食品有限公司

2、成立时间：2017年10月14日

3、现有注册资本：5,000.00万元

4、注册地址：延津县产业集聚区S227路南

5、法定代表人：陈宏

6、经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；食品进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、与本公司关系：本公司持有延津五谷100%股权。

8、最近一年一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

四、激励计划的主要内容

（一）激励计划的股份来源

本次股权激励的股份来源为延津五谷新增注册资本，激励对象拟以46,548,511.78元认缴延津五谷1,666.6667万元的新增注册资本。

（二）激励对象及认购数量

本次股权激励的对象为延津五谷的核心管理层，具体如下：

■

（三）实施方式

本次股权激励采用直接持股的方式进行。

（四）定价政策及定价依据

本次激励对象以2.7929元/股的价格向延津五谷增资入股。交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，经各方协商一致，以2023年6月30日作为评估基准日，第三方评估机构的评估结论减去未分配利润为投前估值，其中：第三方评估机构的评估值为175,560,000.00元，未分配利润（经审计）为35,914,464.65元（该未分配利润已于2023年9月19日全额分派给本公司），即延津五谷投前估值为139,645,535.35元，本次新增股份确定认购价为人民币46,548,511.78元，其中1,666.6667万元作注册资本,所余部分为资本公积金。

（五）本次股权激励实施前后，延津五谷的股权机构变化情况

■

（六）资金来源及认购款支付

1、认购资金来源于激励对象的薪酬及其他合法自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供任何借款、担保等各类财务支持，亦不存在为开展本次股权激励而额外增加激励对象薪酬等情形。

2、按照协议要求支付认购款。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易的成功实施，将有效调动延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司及延津五谷稳健发展、做强做优。本次交易完成后，延津五谷仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对延津五谷的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与陈宏本人发生关联交易，与陈宏控制的湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司签署了租赁合同，租赁期限10 年，租赁费用为401万元/年（税前），该关联交易事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。

2、年初至今，除1-10月在公司领取薪酬外，公司未与杨波本人发生关联交易，也未与杨波控制的企业发生关联交易。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次公司全资子公司延津五谷拟通过增资扩股实施股权激励计划，有利于激发延津五谷核心管理层的工作积极性和主动性，符合延津五谷长期发展需要，促进其业务更加快速稳健发展。本次事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、独立董事的独立意见

本次全资子公司延津五谷通过增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及子公司延津五谷的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易事项定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。

七、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议。

2、第六届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

陈克明食品股份有限公司

董事会

2023年10月26日

证券代码：002661 证券简称：克明食品公告编号：2023-098

陈克明食品股份有限公司

关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。