湖北济川药业股份有限公司 2023年第三季度报告|济川药业_新浪财经

证券代码：600566 证券简称：济川药业

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人严宏泉及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2023年9月30日

编制单位:湖北济川药业股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：曹龙祥主管会计工作负责人：严宏泉会计机构负责人：奚建宏

合并利润表

2023年1一9月

编制单位：湖北济川药业股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

公司负责人：曹龙祥主管会计工作负责人：严宏泉会计机构负责人：奚建宏

合并现金流量表

2023年1一9月

编制单位：湖北济川药业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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公司负责人：曹龙祥主管会计工作负责人：严宏泉会计机构负责人：奚建宏

2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年10月20日

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湖北济川药业股份有限公司

关于注销部分股票期权

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：10.25万份

● 限制性股票回购数量：10.25万股

● 首次授予限制性股票回购价格：16.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和

● 预留授予（第二批）限制性股票回购价格：15.62元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年10月20日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于3名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权10.25万份（其中首次授予股票期权数量5.75万份，预留授予（第二批）股票期权数量4.5万份），拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股（其中首次授予限制性股票数量5.75万股，预留授予（第二批）限制性股票数量4.5万股）。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月1日公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见。

同日，公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2、2022年8月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药业股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》和《湖北济川药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事姚宏先生作为征集人就公司拟于2022年8月22日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年8月5日至2022年8月14日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励名单提出的异议。监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查，并于2022年8月16日披露了《湖北济川药业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况的说明公告》。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，并于2022年8月23日披露了《湖北济川药业股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票与股票期权于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

6、2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年6月8日完成本次激励计划预留部分首批授予登记工作。上述股票期权注销事宜已于2023年7月19日办理完毕，上述限制性股票回购注销事项已于2023年7月24日办结。

7、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2023年8月28日完成本次激励计划预留部分（第二批）授予登记工作。截至本公告披露日，上述期权注销手续和限制性股票回购注销手续尚未办理完成。

8、2023年10月20日，公司召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

鉴于3名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权10.25万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股。

根据本激励计划相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”公司于2023年7月3日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.88元（含税）。由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。

首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后，公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数相应减少10.25万股，变更为921,894,160股。

单位：股

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注1：本次变动前的股权结构以截至2023年10月20日公司的总股本921,996,660股为基础。

注 2：本次变动仅考虑本次回购注销10.25万股导致的股本变动情况。公司8月14日召开的第十届董事会第四次会议审议通过的19万股限制性股票回购注销工作尚在进行中，若考虑合并上述股份注销事项，公司股本总数相应减少29.25万股，变更为921,704,160股。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次事项所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的规定，本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意取消3名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权10.25万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

六、监事会意见

监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

综上所述，鉴于3名激励对象已离职不再具备激励对象资格,我们同意按照公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：公司已就本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年10月23日

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湖北济川药业股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年10月16日以书面方式送达全体监事。

（三）本次会议于2023年10月20日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席周新春召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

公司根据2023年1-9月份的经营管理和公司治理情况，制定了公司2023年第三季度报告，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司2023年第三季度报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司严格按照财务制度规范运行，公司2023年第三季度报告公允、全面、真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

（二）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

综上所述，鉴于3名激励对象已离职不再具备激励对象资格，我们同意按照公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划》的有关规定，注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监事会

2023年10月23日

报备文件

第十届监事会第五次会议决议

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湖北济川药业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

暨减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，此事项无需提交股东大会审议。

由于3名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权10.25万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 同日披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

本次回购注销完成后，公司总股本将减少102,500股，注册资本将相应减少102,500元，公司将及时披露回购注销完成公告。

二、债权人需知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：

1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。

如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。

2、债权申报具体方式：

（1）申报材料邮寄地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部

（2）申报时间：自2023年10月23日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准，以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。

（3）联系人：曹伟、石珊

（4）联系电话：0523一89719161

（5）传真：0523-89719009

（6）邮编：225441

（7）电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年10月23日

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湖北济川药业股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年10月16日以书面方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2023年10月20日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（二）审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于3名激励对象已离职，已不符合《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权10.25万份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2023年10月23日

报备文件：

1、第十届董事会第五次会议决议