证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2023-052
债券代码：113609 债券简称：永安转债
永安行科技股份有限公司关于收购浙江凯博压力容器有限公司88%股权的公告
本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重要内容提示：
● 为增强公司的氢能产业链，填补公司在高压碳纤维缠绕气瓶的技术空缺，促进公司燃料电池等氢能系列产品未来在氢储能、氢能商用车、飞行器具等领域的发展应用，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”或“公司”）与浙江凯博压力容器有限公司（“标的公司”或“浙江凯博”）及其8名自然人股东于近日签署了《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司以人民币16,720.00万元（含税）的价格收购浙江凯博88%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有浙江凯博88%的股权，成为其控股股东。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长、总经理审批权限内，本次交易经公司董事长、总经理审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
● 公司已就本次交易事项完成协议签署，但尚未支付交易价款，尚未完成股权交割，后续推进进度存在不确定性。本次交易评估溢价较高，若后续顺利完成交易，未来标的公司的业绩可能存在不达预期的风险，且未来与标的公司在管理融合、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
一、交易概述
为增强公司的氢能产业链，填补公司在高压碳纤维缠绕气瓶的技术空缺，促进公司燃料电池等氢能系列产品未来在氢储能、氢能商用车、飞行器等领域的发展应用，公司与浙江凯博及吴苗成、盛祖康、陆国安等8位浙江凯博的股东于近日签署了《股权转让协议》，约定公司以自有资金人民币16,720.00万元（含税）的价格收购浙江凯博88%的股权，本次交易完成后，公司将实现对浙江凯博的管理控制及财务并表。标的公司各股东各自转让出资额、转让股权比例及对应的转让价款如下表所示：
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本次交易完成后，公司持有浙江凯博88%的股权，成为其控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方情况
（一）吴苗成先生，身份证号：3302191962********；
（二）盛祖康先生，身份证号：3101101959********；
（三）陆国安先生，身份证号：3101101959********；
（四）朱豪吉先生，身份证号：3308241984********；
（五）沈峰先生，身份证号：3101101979********；
（六）汤杰女士，身份证号：3102301982********；
（七）薛惠光先生，身份证号：3101081950********；
（八）战戈先生，身份证号：3709021982********。
上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为吴苗成、盛祖康、陆国安等8位股东所持浙江凯博合计88%的股权。
（二）标的公司基本情况
标的公司名称：浙江凯博压力容器有限公司
统一社会信用代码：91330604695257477L
法定代表人：吴苗成
注册资本：人民币1,239.9858万元
成立日期：2009年10月27日
注册地址：浙江省绍兴市上虞区小越街道紫金路15号
经营范围：复合材料缠绕气瓶、其他复合材料制品的制造、加工；销售自产产品；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可证经营）
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前，浙江凯博的股权结构如下：
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2、本次交易后，浙江凯博的股权结构如下：
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（三）标的公司主要财务数据
根据容城审字[2023]210Z0105号审计报告，标的公司最近一年又一期的经审计主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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四、交易标的评估、定价情况
2023年10月，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了《永安行科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江凯博压力容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8310085号），截止评估基准日2023年9月30日，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论，纳入本次评估范围的浙江凯博股东全部权益价值为19,034.89万元（其中88%股权权益评估价值为16,750.70万元）。本次交易价格以前述评估结果为参考，并结合标的公司的发展前景、市场定位、技术实力、商业计划以及与公司的协同价值等因素，经交易双方协商同意，本次交易标的（转让方持有浙江凯博88%的股权）的交易对价为人民币16,720.00万元（含税）。
五、交易协议的主要内容及履约安排
标的公司：浙江凯博压力容器有限公司
转让方：吴苗成、盛祖康、陆国安、朱豪吉、沈峰、汤杰、薛惠光、战戈
受让方：永安行科技股份有限公司
（一）交易对价
本次交易的交易价格（含税）为16,720.00万元（大写：壹亿陆仟柒佰贰拾万元整）。
（二）支付方式：
全部采用现金方式支付交易对价。
（三）交易对价的支付时间表
受让方将根据交割先决条件及业绩承诺的完成情况，根据下述分期支付本次交易对价：
1、受让方将于交割日前通过资金划转的方式向各转让方支付等同于其因根据本协议的规定转让目标股权而应缴纳的个人所得税的金额，作为交易价款的一部分。
2、受让方应在满足交割先决条件的情形下，于交割日后的10个工作日内通过资金划转的方式，向转让方指定账户支付其对应转让价款的70%并扣除自然人股东税款的款项。
3、受让方应根据下表通过资金划转的方式向各转让方支付剩余转让价款（“尾款”）。
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（四）业绩补偿
各方同意，在标的公司未达到各年度业绩承诺的情况下，转让方将根据协议约定对受让方进行业绩补偿。
（五）交割先决条件
本次交易的交割先决条件主要包括：1、对标的公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查结果令受让方满意，且尽职调查中如发现的重大问题已经得到解决或已达成令受让方满意的解决方案；2、受让方指定的审计机构已根据本协议约定针对标的公司及标的公司控制的任何公司或主体、及其相应的分公司等分支机构（以下简称“集团公司”）出具审计报告；3、集团公司已与核心员工已经签署格式与内容经受让方认可的不竞争、知识产权及保密协议；4、本协议所列转让方、受让方的声明和保证，于签署日和交割日，均为真实、准确和完整；5、转让方和标的公司已履行并遵守本协议或其他交易文件要求其在交割前应履行的承诺和义务；6、不存在由任何政府机构提起的或向任何政府机构提起的、针对本协议任何一方的、已发生或潜在的诉求，会限制交易文件项下的交易、或对其造成重大不利影响，且根据受让方的合理判断，该诉求可能使交易无法完成、不合法或构成重大不利影响；7、 转让方、标的公司已就受让方收购目标股权等相关事项在主管工商管理部门正式完成登记及备案。受让方应已成为标的公司的股东，持有标的公司充分稀释基础上88%的股权等；8、签署、交付及履行本协议和其他交易文件以及受让方取得目标股权所必要的所有政府机构的批准（如有）和第三方同意应已取得；9、在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的事件。
（六）公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，永安行有权提名其中2名董事，且由永安行提名董事担任董事长及法定代表人。标的公司总经理由转让方之一盛祖康先生担任。标的公司的财务总监由永安行委派。标的公司的公章、财务专用章、合同专用章、法人代表章根据永安行用章流程进行管理。
（七）赔偿条款
1、对因转让方或标的公司违反在本协议或任何交易文件项下所作出的任何声明、保证、承诺或约定使受让方承受的任何和所有损失，转让方应共同和连带地向受让方作出赔偿，并使其不受损害。除受让方同意或者本协议明确规定外，受让方不承担转让方或公司在交割日前存在或产生的负债，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何负债，转让方应承担该等负债。就对赌期届满之前存在的社保、税务等事项导致的或与之相关导致的集团公司或受让方的损失（无论该等损失是在交割之前或之后发生），无论是否已经以任何形式披露，转让方应共同和连带地向集团公司和/或受让方作出赔偿，并使其不受损害。
2、对因受让方违反在本协议或任何交易文件项下所作出的任何声明、保证、承诺或约定使转让方或公司承受的任何和所有损失，受让方应向转让方或公司作出赔偿，并使其不受损害。
3、如产生上述赔偿责任事件，以责任方在公司所持资产进行优先赔偿，如有不足以各方的各自拥有的资产进行赔偿。
（八）协议的生效
本协议经各方签署后生效。
六、本次交易对公司的影响
浙江凯博是一家专业研发、生产复合材料缠绕气瓶的企业，是国内领先的碳纤维全缠绕复合气瓶生产商之一，已研发出IV型碳纤维全缠绕高压气瓶。浙江凯博已获得“浙江省专精特新中小企业”的称号和“浙江省高新技术企业”的认定。
本次收购增强了公司的氢能产业链，填补公司在碳纤维缠绕储氢气瓶的技术空缺，促进公司的燃料电池等氢能系列产品未来在氢储能、氢能商用车、飞行器具等领域的发展。本次交易符合公司发展战略，交易完成后，公司与浙江凯博将充分发挥各自优势，致力于研发更安全、更轻量、更高压的高压储氢瓶，扩展公司氢能系列产品的应用空间，提升公司氢能产业的综合竞争力，随着标的公司经营规模及效益的提升，将有助于提升公司经营绩效，增加公司收益。
本次收购浙江凯博控股权将使用公司自有资金，不存在使用募集资金的情况，不会影响公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。本次交易不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保及委托理财等情况。
七、风险提示
公司已就本次交易事项完成协议签署，但尚未支付交易价款，尚未完成股权交割，后续推进进度存在不确定性。本次交易评估溢价较高，若后续顺利完成交易，未来标的公司的业绩可能存在不达预期的风险，且未来与标的公司在管理融合、业务整合及协同发展等方面能否达成预期效果存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。
公司将严格按照法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《浙江凯博压力容器有限公司审计报告》容城审字[2023]210Z0105号
3、《永安行科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江凯博压力容器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》嘉学评估评报字〔2023〕8310085号
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2023年10月23日
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