辽宁福鞍重工股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-074

辽宁福鞍重工股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年10月16日 14 点 00 分

(二)股东大会召开的地点：公司四楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长穆建华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的通知及召开符合《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书、公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案 1、议案 2、议案 3涉及的应回避表决的激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东均已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：辽宁青联律师事务所

律师：朱香冰、郝明

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员及会议召集人的主体资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《规范性指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年10月17日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-077

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）于2023年10月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次调整事由及调整结果

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟激励对象名单及授予数量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象由138人调整为122人，授予的限制性股票总量不变仍为1,340.00万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

公司2023年限制性股票激励计划拟定的激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。其余激励对象均与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中所确定的激励对象一致。

本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对本激励计划相关事项进行调整。

五、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

独立董事一致同意公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》等有关法律法规、《公司章程》及本激励计划的有关规定；

公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-078

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●授予日：2023年10月16日

●授予数量：1,340.00万股

●授予价格：5.76元/股

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“福鞍股份”）于2023年10月16日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年10月16日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划授予条件已经成就。

（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年10月16日

2、授予数量：1,340.00万股

3、授予人数：122人

4、授予价格：5.76元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划拟激励对象名单及授予数量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象由138人调整为122人，授予的限制性股票总量不变仍为1,340.00万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

四、本次授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划授予日为2023年10月16日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

六、独立董事关于本次授予事项的独立意见

（一）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为2023年10月16日，该授予日的确定符合《管理办法》以及《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司以2023年10月16日为授予日，同意向符合授予条件的122名激励对象授予1,340万股限制性股票。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）公司2023年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票；其余激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中所确定的激励对象。

（二）本次获授限制性股票的激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（四）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》及《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为本激励计划授予的激励对象具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，以5.76元/股向符合条件的122名激励对象授予1,340.00万股限制性股票。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；

公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》等有关法律法规、《公司章程》及本激励计划的有关规定；

公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

九、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至本报告出具日，福鞍股份本次限制性股票激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-075

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》等有关法律法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》的规定，公司针对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《管理办法》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公告前6个月内（即 2023年3月20日-2023年9月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查范围和程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人均登记了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在自查期间交易公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月（自2023年3月20日-2023年9月20日），本次激励计划内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论意见

公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本激励计划筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了知悉内幕信息人员的范围，并对知悉内幕信息的相关人员进行了登记。经核查，在本激励计划自查期间，未发生信息泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-076

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日下午15：00 在公司四楼会议室召开了第五届董事会第五次会议。公司于2023 年10月11日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整，将前述人员涉及的限制性股票在本激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划激励对象由138人调整为122人，授予的限制性股票总量不变 仍为1,340.00万股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）。

公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。

议案二：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2023年限制性股票激励计划等相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，以5.76元/股向符合授予条件的122名激励对象授予1,340万股限制性股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）。

公司独立董事对该议案事项发表了同意的独立意见。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2023-079

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年10月16日下午16：00在公司四楼会议室召开第五届监事会第五次会议，公司于2023年10月11日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟定的激励对象中16人因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票。其余激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中所确定的激励对象。

本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《福鞍股份2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对本激励计划相关事项进行调整。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）。

议案二：《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会认为：董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司2023年限制性股票激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，本激励计划的授予日、授予激励对象均符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2023年10月16日为授予日，以5.76元/股的授予价格向符合授予条件的122名激励对象授予1,340.00万股限制性股票。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，议案通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2023年10月17日

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