深圳歌力思服饰股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告|激励计划_新浪财经

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2023-038

深圳歌力思服饰股份有限公司

第四届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）第四届董事会第二十次临时会议于2023年10月16日10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年10月12日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

鉴于公司2022年度利润分配方案已由2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定需对公司2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整后，本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）由11.04元/份调整为11.023元/份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

公司董事长、总经理夏国新先生和董事胡咏梅女士为本次激励计划激励对象的近亲属，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》。独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

（二）会议审议通过《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》

根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司以2023年10月16日为预留授予日，向75名激励对象共授予100.00万份股票期权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的公告》。独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2023-039

深圳歌力思服饰股份有限公司

第四届监事会第十七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次临时会议于2023年10月16日下午14:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关材料已于2023年10月12日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应到监事3名，实到3名，由公司监事会主席涂丽萍女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

1.经审核，监事会认为：本次对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格的调整符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法、合规。本次调整事项在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2.同意公司对本次激励计划股票期权行权价格（含预留授予）由11.04元/份调整为11.023元/份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

（二）会议审议通过《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》

1.经审核，监事会认为：公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划预留授予股票期权的条件已经成就。本次激励计划的预留授予日设定亦符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。

2.同意公司本次向激励对象预留授予2023年股票期权事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司监事会

2023年10月17日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2023-041

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于向激励对象预留授予2023年

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股票期权预留授予日：2023年10月16日

●股票期权预留授予数量：100.00万份

●股票期权预留授予行权价格：11.023元/份

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开了第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》。根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）预留授予条件已经成就，确定以2023年10月16日为预留授予日，向符合授予条件的75名激励对象预留授予100.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》等有关议案，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对拟激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站披露了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等有关文件。

2、2023年4月28日至2023年5月10日，公司在内部OA系统对本次计划拟激励对象的姓名与职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本次计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》。

3、2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月2日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第十八次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

6、2023年10月16日，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司召开了第四届董事会第二十次临时会议及第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予2023年股票期权的议案》，公司关联董事均回避表决。独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司董事会认为，公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意以2023年10月16日为预留授予日，向75名激励对象共授予100.00万份股票期权，行权价格为11.023元/份。

（三）本次股票期权的授予情况

1、预留授予日：2023年10月16日

2、预留授予数量：100.00万份，约占公司目前股本总额36,909.29万股的0.27%

3、预留授予人数：75人

4、行权价格：11.023元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过42个月。

（2）本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）本激励计划预留授予的股票期权的各批次行权安排如下表所示：

■

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系由四舍五入造成的。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予的股票期权行权期的相应考核年度为2023和2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。

本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：

■

注：①上述“净利润”以经审计的扣除股份支付费用前归属于上市公司股东净利润，但剔除可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数值作为计算依据（下同）。

②由本次激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。

③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

1）若公司达到上述业绩考核目标（含本数），则公司层面的股票期权行权比例为100%。

2）若公司达到上述业绩考核目标的90%（含本数）、但低于100%，则公司层面的股票期权行权比例为50%。

3）若公司未达到上述业绩考核目标的90%，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

公司员工采用年度PBC绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年PBC考核目标为个人达标目标。

若各年度公司层面业绩考核达标（至少达到上述业绩考核目标的90%（含本数）），激励对象个人当年实际行权额度=公司层面股票期权行权比例×年度个人绩效考核结果对应系数×个人当年计划行权额度。

当年个人绩效考核结果B级及以上，系数为100%；当年个人绩效考核结果C，系数为50%；当年个人绩效考核结果D，系数为0%。

激励对象根据个人业绩考核目标达成情况确定实际行权的权益数量，不能行权的部分由公司注销。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司于2023年6月29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本369,092,878股扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份5,359,645股后的股份数量363,733,233股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.01700元（含税），共计派发现金红利6,183,464.96元（含税）。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，本激励计划行权价格调整如下：P＝P0-V=11.04-0.017=11.023元/份。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

除上述调整外，本次激励计划预留授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，不存在差异。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划预留授予日及激励对象名单进行审核，认为：

1、公司董事会确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划预留授予激励对象为公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的管理人员、核心业务（技术）人员。

3、激励对象不存在《管理办法》规定的下述任一不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》及《激励计划》等文件规定的激励对象条件，其作为本次计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

综上，公司监事会认为：本次激励计划的预留授予日、预留授予的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的75名激励对象授予股票期权100.00万份，行权价格为11.023元/份。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次股票期权激励计划无公司董事、高级管理人员参与。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2023年10月16日为计算的基准日，用该模型对预留授予的100.00万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下：

（一）标的股价：11.81元/股

（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）

（三）历史波动率：12.6910%、15.0218%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（五）股息率：0.13%（取公司最近一年股息率均值）

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司本次激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、独立董事意见

独立董事认为：

1、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月16日，该日期符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划预留授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

综上，我们同意公司本次向激励对象预留授予2023年股票期权事项。

六、法律意见书的结论性意见

根据北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书，北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就预留授予股票期权取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予日的确定及预留授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的预留授予条件已经满足，公司向预留授予激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划调整及预留授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《激励计划》规定的授予条件的情形。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：2023-040

深圳歌力思服饰股份有限公司关于

调整2023年股票期权激励计划