江苏亚邦染料股份有限公司关于转让子公司股权的公告|江苏省_新浪财经

证券代码：603188 证券简称：亚邦股份公告编号：2023-028

江苏亚邦染料股份有限公司关于转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容概述：江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”、“亚邦股份”、“转让方”）拟将其持有的子公司连云港亚邦供热有限公司（以下简称“亚邦供热”或“标的公司”）100%股权转让给江苏连云港化工产业园投资发展集团有限公司（以下简称“园区投资集团”或“受让方”），双方以评估为基础协商确定转让对价为52,000万元人民币。

● 根据《上海证券交易所股票市规则》和《公司章程》等法律的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易完成后，公司不再持有亚邦供热股权，亚邦供热不再纳入公司合并报表范围。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

为进一步优化公司资产结构、盘活存量资产，聚焦主营发展，公司与园区投资集团签订《股权转让协议》，公司将其持有的亚邦供热100%股权以现金作价52,000万元转让给园区投资集团。本次股权转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

（二）本次交易目的和原因

连云港亚邦供热有限公司为公司在连云港化工园区内投资的全资子公司，主营蒸汽生产和供应，为园区企业提供集中供热，属于园区公用配套工程。根据公司发展需求和化工园区产业发展规划，本次出售亚邦供热股权，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资金使用效率，助力公司主营发展。

（三）公司内部审批情况

本次交易经公司于2023年10月16日召开的第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了认真审核并发表了独立意见。认为本次交易定价合理，审议程序规范，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。

（四）其他情况说明

本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方介绍

（一）交易对方基本情况

名称：江苏连云港化工产业园投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91320724562995660P

成立时间：2010年10月22日

注册地址：灌南县堆沟港镇（连云港化工产业园区亚邦路1号）

法定代表人：吴法亮

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

经营范围：园区项目建设开发及运营;房屋拆迁;化工信息咨询;园林绿化综合工程施工及养护;综合管廊投资、建设、运行;污水处理;污水处理项目的投资、运行管理;市政公用工程施工及养护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：连云港硕项湖水务集团有限公司持有60%股权，海西国际投资有限公司持有40%股权。

（二）其他关系说明

园区投资集团与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

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（四）履约能力：受让方资信状况良好，具备履约能力。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称：连云港亚邦供热有限公司100%的股权

2、权属状况说明：亚邦供热为公司的全资子。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。除因融资需要将标的资产质押给合作金融机构外，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的公司的基本情况

公司名称：连云港亚邦供热有限公司

统一社会信用代码：9132072478908268X5

注册资本：10,000万元

法定代表人：许芸霞

成立时间：2006年7月12日

注册地址：灌南县堆沟港镇（化学工业园区）

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：热能制造销售;电能制造并网销售;除盐水、软化水制造销售;煤渣、煤灰销售;供热设施销售及维护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、股权结构：亚邦股份持有标的公司亚邦供热100%股权

5、标的公司不属于失信被执行人

（二）交易标的主要财务信息

1、亚邦供热最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

注：上述2022年度的财务数据为审计数据，经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字（2023）0020406号审计报告。

2、上述标的公司在2023年4月将公司对其债权投资转为股权投资，计入资本公积16,000万元。在最近12个月内未进行过其他增资、减资或改制。

3、最近12个月内资产评估情况：针对本次交易，交易相关方聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”）对标的公司进行了评估，以2023年4月30日为基准日，并出具了苏中资评报字(2023)第1150号评估报告，按照资产基础法评估为40,459.87万元、按照收益法评估为64,800万元、按照市场法评估为68,500万元。

4、标的公司对外担保、资产抵押等情况

截止2023年9月，标的公司对外担保和资产抵押情况如下：

连云港亚邦供热有限公司对外担保情况

单位：万元

■

连云港亚邦供热有限公司对外抵押情况

单位：万元

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上述标的公司对外担保及不动产抵押均系为母公司亚邦股份融资需求而展开，交易双方已在本次股权转让协议中约定上述担保及抵押解除期限即形成交易条件，具体见本公告之五股份转让协议的主要内容第（四）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

1、评估对象和评估范围

评估对象是连云港亚邦供热有限公司的股东全部权益价值。评估范围为由此涉及的连云港亚邦供热有限公司所申报的全部资产和负债。

2、价值类型

根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果是在正常市场条件下可以正常实现的公允价值，无任何特定背景及因素影响，故选取的价值类型为市场价值。

3、评估基准日：本报告评估基准日是2023 年4 月30 日。

4、评估方法：本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法和市场法。具体如下：

收益法：

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

计算模型如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1.企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值:经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

■

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

■

其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。

市场法：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于难以找到足够数量与本次评估对象类似的近期交易案例，且影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

1.分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

3.分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及盈利能力、偿债能力、营运能力等多方面的财务指标。

4.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

5.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

根据评估对象所处行业特点，本次价值比率选用企业价值/总资产（EV/总资产）。

评估公式为：

目标公司股东全部权益价值=(评估基准日目标公司总资产×目标公司EV/总资产－评估基准日目标公司总负债)×（1-缺少流动性折扣率）

其中：目标公司EV/总资产=修正后可比上市公司EV/总资产的算术平均值

修正后可比上市公司EV/总资产=可比公司EV/总资产×可比企业EV/总资产修正系数

可比上市公司EV/总资产修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比上市公司系数。

资产基础法：

1．流动资产

（1）货币资金，核算内容为现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收票据，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。本次评估按清查核实后的账面值确认其评估值。

（3）应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

（4）预付账款，评估人员查阅相关采购合同，了解评估基准日至评估现场调查期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面价值作确定评估值。

（5）存货，为原材料、在库周转材料和产成品。

对于原材料和在库周转材料，经现场抽查盘点，核实其数量及质量。经现场了解和核实，对于正常使用的原材料，评估人员核实最近采购发票，与账面成本较为接近，故本次以核实无误后的账面值作为评估值。对部分库龄较长的原材料，本次评估在综合考虑减值因素后按可变现净值确定评估值。

对于产成品，均为除盐水，经现场盘点，核实其数量及质量，本次评估按不含税销售金额减去销售费用、税金及适当利润后确定评估值。

（6）其他流动资产，为待抵扣进项税。评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。本次评估按清查核实后的账面值确认其评估值。

2．房屋建筑物类

房屋构筑物的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，委估房屋建筑物属生产性用房，由于市场发育不完全交易案例较少，且难以采用收益法分割房地收益，所以采用成本法评估。

成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

A.重置成本的确定

在资产评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的前期费用、配套规费、资金成本，据以确定重置成本。重置成本主要包括：建筑安装工程费用、前期费用和资金成本。计算公式如下：

重置成本=建安工程造价＋前期费用＋资金成本-可抵扣增值税

①建安工程造价

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即根据委托人提供的工程竣工决算审计报告，选取典型工程，执行现行电力定额及现行人工、材料和机械价格，测算造价变动系数，然后确定建筑工程费用。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

对于管道沟槽，主要是场外蒸汽管网，以蒸汽管道工程竣工图纸为依据，根据现场勘测，结合所评管道沟槽的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，据以确定建安工程造价。

②前期费用

前期费用考虑了建设单位管理费、勘探设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费等。在评估中，根据委估资产的实际情况，以适当的比例确定前期费用。

③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率，按照各年资金投资比例计取利率，以建安工程造价、前期费用总和为基数计算资金成本。

资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价+前期费用）×利率

④可抵扣增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。

B.成新率的确定

依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

3．设备

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。由于本次委估的设备并非资产组或资产组合，不具有独立获利能力，本次评估不适用收益法。该类生产设备具有专用性，且流通性较差，市场交易案例不公开且较少，故不适用与市场法。

根据各类设备的特点、评估的价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的委估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从而确定委估对象价值的方法，具体计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

A.重置全价的确定

(1)机器设备与电子设备

重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

①设备购置费

对于国产大型机器设备主要依据向设备制造商询价、或参照《2023中国机电产品报价手册》、或参考最近购置的同类设备合同价格等方式确定购置费。

对于小型机器设备，采用价格指数调整确定购置价。

对于无现价可查询的购置价的设备，采用相类似设备的价格进行调整确定购置价。

②运杂费

参考《资产评估常用方法与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。

③安装工程费

参考委托人提供工程决算资料等，根据设备类型、特点、重量、人材机耗费程度，结合市场询价获得的信息，并考虑相关必要的费用并根据相关法规综合确定。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装费。

④前期及其他费用

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费等，虽然部分取费文件已废止，但在实际工作中，该部分文件仍作为相关费用计费依据，并根据市场情况适当调整；本次评估中，对于已废止但无新文件出台的，仍按照原文件标准结合实际情况进行调整。

⑤资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款市场报价利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。

⑥设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。

(2)运输设备

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行

含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税

B.综合成新率的确定

(1)大型机器设备

对于使用正常、无明显损坏的设备，成新率采用年限法确定；

年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

对于存在闲置、已坏待修理、使用负荷异常、维护保养不正常等情况的设备，采用年限法成新率及勘察成新率综合确定。勘察成新率根据设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、所处环境确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

(2)电子设备和小型机器设备

主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。

(3)运输设备

运输设备的成新率，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年

12号《机动车强制报废标准规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。

运输设备成新率的计算公式如下：

年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%

综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%

C.评估净值的确定

评估净值=重置全价×综合成新率

4．在建工程

在建工程为一套二道门人员定位系统，评估人员查阅相关合同发票，由于合理工期较短，不考虑资金成本，故本次评估以核实后的账面值确认评估值。

5．使用权资产

使用权资产为租赁江苏仁欣环保科技有限公司土地的土地租赁费，评估人员查阅了相关租赁协议、付款凭证及发票等资料和折旧计算表，核实了使用权资产账面价值的准确性，本次评估以核实后账面价值作为评估值。

6．土地使用权

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估采用市场法对土地使用权进行评估。

评估方法选择理由如下：

一般土地评估的方法有成本法、基准地价系数修正法、市场法、收益法及剩余法。

(1)成本法：由于待估宗地位于灌南县堆沟港镇化工园区，对于取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据已不适用于本次评估对象所处成熟区域，故不适宜采用成本法评估；

(2)基准地价修正法：本次评估土地的用途为工业用地，灌南县自然资源和规划局已发布《2018年度灌南县城区基准地价更新技术报告》，由于距离评估基准日已超过3年，故不适宜采用基准地价修正法进行评估；

(3)收益法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料；而且对于工业用地，采用收益法难以拆分房屋和土地各自的收益，因此难以反映土地的实际价值，故不适宜采用收益法评估；

(4)剩余法：适用于开发后用于销售或出租或未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次评估对象已经开发完成且为企业自用，难以预测开发收益，故不适宜采用剩余法评估。

(5)市场法：待估宗地位于灌南县堆沟港镇化工园区，近期有与待估宗地类似的成交案例，故本次评估适用于市场法。市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、实物因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区位状况修正系数×权益状况因素修正系数×实物状况因素修正系数

（1）搜集交易实例

运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。

（2）选取可比实例

评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。

（3）建立价格可比基础

选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。

（4）进行交易情况修正

进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。

（5）进行交易日期修正

可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。

（6）进行土地状况修正

通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域状况因素、权益状况因素和实物状况因素，区域因素修正的内容包括:区域位置级别、产业集聚度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量水平、其他因素。权益状况因素修正的内容包括：规划条件、土地剩余使用年限、共有情况、限制权利情况、其他因素。实物状况因素修正的内容包括：宗地面积、宗地地形地基条件、宗地形状、宗地内外开发程度、宗地容积率、宗地使用限制、其他因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数。

（7）求出比准价格

各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。

（8）年期修正

以上计算的是出让年限为50年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：

K＝(1－1/（1＋r）ｎ)/ (1－1/（1＋r）m)

K…………年期修正系数

r……………土地还原利率

n……………土地剩余使用年限

m……………市场交易价格设定的土地使用年限

（9）确定评估值

已取得不动产权证的供热厂区宗地，宗地面积和宗地单价的乘积并考虑相应契税得出含契税的评估值；尚未取得不动产权证的脱盐水站宗地，宗地面积和宗地单价的乘积得出不含契税的评估值。

7．递延所得税资产

本次评估的递延所得税资产是由于被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备以及未弥补亏损所形成。评估人员根据被评估单位相关会计政策，核实递延所得税资产形成的原因及金额，以核实无误的账面价值确定评估值。

8．其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为被评估单位预付的土地款。评估人员收集了相关合同付款凭证等资料，本次以核实无误后的账面值确定评估值。

9．负债

本次评估的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动负债和其他流动负债。非流动负债为租赁负债和递延所得税负债。各项负债的评估方法如下：

（1）短期借款：评估人员收集了短期借款合同，核对借款发生日期、到期日、利率、借款金额等，经核实，短期借款账实相符，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。

（2）应付款项：包括应付账款和其他应付款，评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，核查相关的合同及凭证，进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。

（3）合同负债：评估人员查阅相关销售合同，选择金额较大的合同负债进行发生额测试，检查款项的真实性，按核实后的账面值作为评估值。

（4）应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。

（5）应交税费：为环境保护税、房产税和土地使用税等，清查时，评估人员首先了解企业现行的税目、税率和税收优惠政策，查阅企业纳税凭证，然后通过对企业账簿、纳税申报表，核实企业应纳税额计提和缴纳的正确性，经核实，应交税费账实相符。本次评估以核实无误的账面价值作为评估值。

（6）其他流动负债：均为待转销项税和未到期已贴现的应收票据，评估人员核实了销项税形成过程及原因，并查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，以核实无误后的账面值确定评估值。

（7）一年内到期非流动负债和租赁负债：为土地租赁款，评估人员查阅了相关租赁协议、付款凭证及发票等资料和租赁负债计提表，核实了账面价值的准确性，本次评估以核实后账面价值作为评估值。

（8）递延所得税负债：为使用权资产和租赁负债的差异引起的递延所得税负债，评估人员根据被评估单位相关会计政策，核实递延所得税负债形成的原因及金额，以核实无误的账面价值确定评估值。

5、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设被评估单位持续经营；

3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5.假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(二)特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设企业所在园区的其他企业按计划有序复产，招商引资按计划有序推进且未来不再出现园区企业整体非正常停产的情况；

4.假设企业各项生产经营许可证及涉及相关资质、行政批复等到期后可自动无限次续期而不影响企业持续经营。

6、评估结论

（一）资产基础法评估结果

连云港亚邦供热有限公司经审计后总资产账面价值为39,747.49万元，总负债为9,539.12万元，净资产为30,208.37万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值为49,998.99万元，总负债为9,539.12万元，净资产为40,459.87万元，净资产增值10,251.50万元，增值率33.94%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：人民币万元

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（二）收益法评估结果

评估基准日2023年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，连云港亚邦供热有限公司股东全部权益账面价值为30,208.37万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为64,800.00万元(取整到百万)，评估增值34,591.63万元，增值率114.51%。

（三）市场法评估结果

评估基准日2023年4月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，连云港亚邦供热有限公司股东全部权益账面价值为30,208.37万元，采用市场法评估后连云港亚邦供热有限公司股东全部权益价值68,500.00万元，增值38,291.63万元，增值率126.76%。

（二）定价情况及其合理性分析

交易双方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允定价原则，参照具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司对本次交易标的股权事项出具的苏中资评报字(2023)第1150号评估报告,经双方友好协商确定。本次评估报告基准日为2023年4月30日，本次评估采用资产基础、收益法和市场法对标的公司进行了评估，按照资产基础法评估为40,459.87万元、按照收益法评估为64,800万元、按照市场法评估为68,500万元。对于评估结果，双方认为资产基础法评估没有考虑标的公司的独家经营权、用煤指标、碳排放以及成熟团队等无形资产价值及其协同效应；收益法评估预测业务量受园区复产和招商引资等不确定因素影响；市场法评估参数选取存在人为的分析和判断。

在评估结果的基础上，双方经过友好协商，确定本次股权出售价格为人民币52,000万元，比资产基础法评估值溢价11,540.13万元，溢价率28.52%；比收益法评估值折价12,800万元，折价率19.75%；比市场法评估值折价16,500万元，折价率24.09%。本次定价是基于公司与交易对方平等协商确定的，不存在压低价格向交易对方输送利益的情况，也不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，在充分保障了公司权益的同时保持了定价的合理性与公平性。

五、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方：江苏亚邦染料股份有限公司

受让方：江苏连云港化工产业园投资发展集团有限公司

（二）交易价格

本次交易股权转让的转让价格为人民币52,000万元，即受让方向转让方支付转让价款为人民币52,000万元以受让标的公司100%的股权。

（三）支付方式、支付期限

转让协议签署日后七日内，受让方应将人民币5,000万元支付给转让方（“首笔款”）；受让方应于2023年11月30日前将60%转让价款即人民币3.12亿元支付至转让方指定银行账户（“第二笔款”）；受让方应于2024年1月31日前或者转让方将标的公司的任何资产抵押及对外担保均有效解除之日起五个工作日内（以两者中较晚日期为准）将转让价款人民币1.14亿元支付至转让方指定银行账户（“第三笔款”）；受让方应于2024年2月28日前将人民币2,400万元支付至转让方指定银行账户（“第四笔款”）；受让方应于2024年9月30日前将剩余的转让价款，即人民币2,000万元支付至转让方指定银行账户（“尾款”）。

（四）交易条件

受让方依转让协议支付各笔转让价款以转让方完成并满足下述相应交易条件为前提，除非受让方同意放弃该前提：

1、转让方收到受让方支付的第二笔款后十日内，标的公司的任何资产抵押及对外担保均需要有效解除。

2、本协议签署后，依据标的公司章程，股权转让及所涉章程的修改已取得标的公司必要的内部批准（包括但不限于执行董事/股东批准，若有）；

3、截至本协议签署之日，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况已向受让方按照本协议之附件进行充分披露，不存在隐瞒或重大遗漏；

4、截至本协议签署之日受让方已经完成标的公司的尽职调查和审计。受让方认可标的公司的财务和经营、业务、人事、资产、债务、环保等所有现状同评估报告、审计报告内容未发生重大变化；

5、截至交割日，除披露的诉讼和仲裁外，不存在对标的公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或涉及的相关方合理所知的调查或其他争议程序；

6、截止交割日，不存在任何已生效的中国法律或其他适用法律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本协议项下交易的完成，或对标的公司拥有、经营或控制主营业务及相关资产造成重大不利影响；

7、截至交割日，未发生对标的公司的财务状况、经营业绩、一般营业状况、股权、人员或主要资产的价值造成或可能造成重大不利影响的市场或政策变化，且标的公司未发生在商业、技术、法律、财务、知识产权等方面造成或可能造成重大不利影响的事件。

（五）过渡期安排

1、在过渡期，转让方应保证：标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，不得从事非经营性交易，保持标的公司现有员工及其薪酬的稳定；不得将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其他方；转让方及其所提名的公司董事不得提出导致标的公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权；

2、标的公司保证，非经受让方事先同意，在过渡期不进行以下行为：通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；变更注册资本，或变更股权结构；达成任何限制标的公司经营其现时业务的合同或协议；对外担保或对外借贷（流动资金借款除外），包括向股东及转让方担保或借贷；转让或出售其重大资产或业务；签署任何不公平及严苛的协议，且其在标的公司知悉的范围内，可合理预测将对标的公司整体业务造成重大不利影响；

（六）交割

1、企业变更登记手续办理，包括：本协议项下的股权转让已依法向市场监管部门企业登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在受让方名下；标的公司新的章程已依法向市场监管部门企业登记机关办理了备案；标的公司向受让方签发了《出资证明书》，同时将受让方及其受让的出资额记载于标的公司的股东名册。转让方与标的公司应于本协议签订后10个工作日内办理完成上述企业变更登记手续的全部事项：

2、运营权的交割

（1）证照、印章等：标的公司变更登记后的营业执照正副本（如有）、银行开户许可证及从事标的公司业务已经取得的其他证照、登记和许可应当交由受让方实际管理；标的公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的印章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴（包括签名章等）应当与受让方交接，旧章作废，新章启用。

（2）财务手续：标的公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及标的公司在任何金融机构所开立的其他所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单应当交由受让方实际管理；标的公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表应当交由受让方实际管理。

（3）标的公司持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照（以上若有）等应当交由受让方实际管理。

（4）转让方、受让方与标的公司应于下列条件全部成就之后五（5）个工作日办理完成运营权交割全部事项：受让方已经按本协议约定完成支付第二笔款；

3、受让方声明放弃某项交割事项办理的，视为转让方、标的公司已经完成该事项。

4、交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。

（七）不可抗力

1、由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知其他方，并应在十（10）个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议；

2、遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

（八）违约责任

1、如果转让方违反本协议，未在本协议规定的时间内配合办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，每逾期一日，应向受让方按照受让方已支付金额的日万分之五(0.05%)的比例支付违约金，当违约金不足以补偿给受让方造成的损失或可能造成的损失时，受让方有权继续向转让方提出索赔；

2、如果转让方严重违反本协议规定的义务、出现与其陈述与保证严重不符情形，受让方依照本协议最终决定解除本协议，转让方应在本协议解除十五日内退还受让方已支付金额，每逾期一日，应向受让方按照受让方已支付金额的日万分之五(0.05%)的比例支付违约金

3、如受让方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日，应向转让方按照截止当日迟延支付金额的日万分之五(0.05%)的比例支付违约金，当违约金不足以补偿给转让方造成的损失或可能造成的损失时，转让方有权继续向受让方提出索赔；

4、双方其中一方违反本协议规定的义务、出现与其陈述与保证严重不符情形，给对方造成直接损失的，应承担赔偿责任。除非法律另有强制性规定或本协议另有约定，在任何情况下，各方都无需对本协议产生的间接损失承担责任。

（九）生效

本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后妥善签署，经过各方履行完毕内部决策程序后生效。

六、对公司的影响

本次标的公司股权转让是根据公司发展战略和满足公司实际经营需求而筹划，有利于进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，有效回笼资金，提高资金使用效率，集中资源大力发展优势主业，提升公司核心竞争力，保障公司长远发展和股东利益。

本次标的股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，处置股权产生的损益将计入公司2023年期间损益，将对公司2023 年度业绩产生一定影响。

目前公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财事项，也未占用公司资金。由于受让方不是公司的关联方，本次交易完成后，公司亦不会与受让方发生关联交易，亦不会产生同业竞争问题。