开普云信息科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-053

开普云信息科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年10月16日

（二）股东大会召开的地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

2、召集与主持情况：本次会议由公司董事会召集，公司董事长汪敏先生主持。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《开普云信息科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次会议；部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会会议议案均为特别决议议案，均获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；

2、本次股东大会的议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；

3、若股东为2023年限制性股票激励计划的激励对象或与其存在关联关系，则对议案1、2、3进行回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所

律师：谢道铕、崔啸

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-054

开普云信息科技股份有限公司

第三届董事会第八次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次临时会议于2023年10月16日在公司以现场及通讯的方式召开，本次会议经全体董事同意豁免会议通知期限，会议通知及相关材料于2023年10月16日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意以2023年10月16日为授予日，向符合条件的9名激励对象授予52万股第二类限制性股票，授予价格为18.74元/股。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年10月17日

证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-055

开普云信息科技股份有限公司

第三届监事会第八次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次临时会议于2023年10月16日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层开普云信息科技股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议经全体监事同意豁免会议通知期限，会议通知及相关材料已于2023年10月16日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。经全体监事表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，并同意以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司监事会

2023年10月17日

证券代码：688288 证券简称：开普云 公告编号：2023-056

开普云信息科技股份有限公司关于

向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年10月16日

● 限制性股票首次授予数量：52万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额6,751.824万股的0.77%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年10月16日召开的第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月16日为授予日，以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年9月29日至2023年10月8日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。

4、2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。

5、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年10月16日，以18.74元/股的授予价格，向9名激励对象授予52万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，并同意以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2023年10月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《开普云信息科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月16日，授予价格18.74元/股，并同意向符合条件的9名激励对象授予52万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

1、授予日：2023年10月16日

2、授予数量：52万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,751.824万股的0.77%

3、授予人数：9人

4、授予价格：18.74元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员、核心技术人员、独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年10月16日，并同意以授予价格18.74元/股向符合条件的9名激励对象授予52万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月16日用该模型对首次授予的52万股限制性股票的公允价值进行测算。

1、标的股价：39.77元/股（授予日10月16日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：12.6903%、14.9631%、14.8091%（采用上证指数近三年历史波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

（一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（二）本次激励计划首次授予的条件已经成就；

（三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（四）本次激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

（五）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，开普云信息科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；

（二）开普云信息科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

（三）开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

开普云信息科技股份有限公司董事会

2023年10月17日

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