福建龙净环保股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书|员工持股计划_新浪财经

证券代码：600388 证券简称：龙净环保公告编号：2023-103

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

关于以集中竞价交易方式

回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币8,500万元（含）且不超过人民币9,500万元（含）。

● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。

● 回购价格：不超过18元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划或股权激励，未实施部分股份将依法予以注销。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

公司于2023年9月28日召开了第九届董事会第三十三次会议，并于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份相关事项的议案》。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司经营及业务发展情况、财务状况等，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的部分将依法予以注销，公司将依法履行减少注册资本的程序。

（二）回购股份的种类：A股

（三）回购股份的方式：集中竞价交易方式

（四）回购股份的金额、数量

回购股份的资金总额不低于人民币8,500万元（含），不超过人民币9,500万元（含）。假设按本次回购股份的价格上限18元/股测算，预计公司本次回购股份的数量约为473万股至527万股，约占公司目前总股本比例的0.44%至0.49%。具体回购股份的数量以实际实施回购的股份数量为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购股份的价格

本次回购价格不超过18元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司经营层将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如根据市场情况及员工持股计划或股权激励的实施需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）本次回购股份的用途

本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

（九）决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。如回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（十）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、若按本次回购股份数量上限527万股进行回购，约占公司总股本的0.49%。假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

2、若按本次回购股份数量下限473万股进行回购，约占公司总股本的0.44%。假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：以上公司股权变动情况仅供参考，具体回购数据及公司股本结构实际变动情况以本次回购后续实施情况为准。

（十一）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产256.73亿元，归属于上市公司股东的净资产77.23亿元，货币资金30.33亿元。按照本次回购上限人民币9,500万元测算，回购资金分别占上述指标的0.37%、1.23%和3.13%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为9,500万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有充足的资金支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司有息负债率为21.62%、母公司货币资金为23.61亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展，实现股东利益最大化，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、若按回购资金总额上限人民币9,500万元（含）、回购价格上限人民币18元/股进行测算，预计回购数量为527万股，约占公司已发行总股本的0.49%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励，有利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币8,500万元（含）且不超过人民币9,500万元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

（十三）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明

2023年7月11日公司披露《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）拟认购公司 107,729,178 股非公开发行股票，本次发行后紫金矿业及其控股子公司合计持有公司277,654,959股股份（占本次发行后公司总股本的比例为23.36%）。

经查询，除公司控股股东紫金矿业拟认购上述非公开发行的股票外，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十四）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本次回购董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十七）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次回购股份的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本公司回购股份的相关事项及由董事会授权相关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

1、授权董事会根据法律法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《公司章程》以及回购方案有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险；

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，公司已分别披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023 年9月28日）、2023年第三次临时股东大会股权登记日（2023年10月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例，内容详见公司于2023年10月10日、2023年10月13日披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-099、2023-100）。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户具体情况如下：

证券账户名称：福建龙净环保股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882253941

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2023年10月17日

证券代码：600388 证券简称：龙净环保公告编号：2023-102

债券代码：110068 债券简称：龙净转债

福建龙净环保股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年10月16日

(二)股东大会召开的地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号，龙净环保工业园1号楼2号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长林泓富先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席本次会议；

4、部分高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

1.01、议案名称：拟回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02、议案名称：拟回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03、议案名称：拟回购股份的金额、数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04、议案名称：拟回购股份的价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05、议案名称：拟用于回购的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06、议案名称：回购股份的期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07、议案名称：本次回购股份的用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于为控股子公司新增银行综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于开展票据池业务暨票据质押担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：福建力涵律师事务所

律师：吴烈豪、陈仰霞

2、律师见证结论意见：

福建龙净环保股份有限公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2023年10月17日