浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告_新浪财经

证券代码：688127 证券简称：蓝特光学公告编号：2023-039

浙江蓝特光学股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“蓝特光学”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：443.10万股

根据《浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的约定，公司拟向激励对象授予限制性股票443.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,158万股的1.10%。

一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，提升公司凝聚力和核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江蓝特光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划公告日，公司前次股权激励计划2020年度限制性股票激励计划已终止，且终止时间已满三个月。其具体执行情况如下：

根据公司2022年12月7日公告的《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议决议同意对激励对象已获授但尚未解锁的51.20万股第一类限制性股票进行回购注销；同意对激励对象已获授但尚未归属的51.40万股第二类限制性股票进行作废处理。

根据公司2023年4月19日公告的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销及作废剩余限制性股票的公告》，公司董事会同意回购注销未达到第二个限售期解除限售条件的剩余第一类限制性股票合计376,500股，并作废已获授但尚未归属的剩余第二类限制性股票共378,000股。鉴于当前宏观经济、市场环境、公司情况等变化，公司继续实施2020年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2020年限制性股票激励计划，并回购注销第三个限售期所涉及的已授予尚未解除限售的第一类限制性股票376,500股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共378,000股。

2023年5月10日，公司2022年年度股东大会决议同意终止2020年度限制性股票激励计划。

本次激励计划与已经终止的2020年度限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票。

激励对象在满足相应归属条件的前提下，以授予价格认购公司A股普通股股票。经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后，激励对象享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。

激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票443.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,158万股的1.10%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心员工（不包括独立董事、监事、外籍员工）

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计133人，占公司截至2022年12月31日员工总数1,115人的11.93%，包括：

1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

2、核心员工。

激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励计划授予的激励对象包括公司实际控制人徐云明之女徐梦涟女士。徐梦涟女士担任公司董事，先后于公司董秘办、财务部任职，负责公司三会运作、IPO、投资者关系等重要工作，对公司的经营发展起到了重要作用。本激励计划将徐梦涟作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事、外籍员工。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

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注：1、公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在本激励计划实施过程中，如激励对象发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象的情形，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象不得获授限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

五、股权激励计划相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

1、本激励计划所涉限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

2、归属期限归属安排

本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：

公司年度报告、半年度报告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

限制性股票的归属安排如下表所示：

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在上述约定期间未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期限制性股票作废失效，不得归属或递延归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股8.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.71元的价格购买公司股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为8.71元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为8.44元/股；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为8.31元/股；

（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为8.69元/股。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。某一激励对象在归属获授的各批次限制性股票前无论何种原因不在职（已离职或退休），该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

4、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司业绩目标进行考核，公司业绩考核目标与公司层面归属比例对照关系如下表所示：

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注：“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东净利润，剔除实施股权激励计划产生激励成本影响后的数值作为计算依据；“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。

5、子公司层面业绩考核要求

对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其获授的限制性股票归属条件还包括控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司业绩考核目标，子公司业绩考核目标与子公司层面归属比例对照关系如下表所示：

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注：“净利润”指标指经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后的净利润。

6、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核体系的科学性和合理性说明

本计划以净利润和净利润增长率作为限制性股票归属的业绩考核指标。净利润和净利润增长率都是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，能够树立较好地资本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，指标设定科学、合理。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

八、股权激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法。

2、公司董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案及考核管理办法。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内授出限制性股票并完成公告等相关程序。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、作废失效等具体事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向激励对象授予限制性股票。若公司未能在60日内完成限制性股票授予事宜的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

2、公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当对本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

3、公司向激励对象授出限制性股票与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例（即每股股票缩为n股股票）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予/归属数量不做调整。（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。

参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少所有者权益。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2023年9月26日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：17.32元/股（本激励计划草案公布前一交易日公司股票的收盘价）；

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；

（3）历史波动率：12.93%、14.87%、14.70%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年10月底）：

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注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议或纠纷的解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者绩效考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象办理限制性股票的归属事宜。若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象获授的限制性股票未能完成归属事宜的，公司不承担责任。

6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其它相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因参与本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的相关规定缴纳个人所得税及其它税费。

5、公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还因参与本激励计划所获的全部利益。

6、激励对象在获授的限制性股票归属之后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；否则，公司有权要求激励对象返还因参与本激励计划所获的全部利益，给公司造成损失的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。

7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其它相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，按照国家法律法规的有关规定协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划的变更与终止程序、公司/激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划的变更与终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、派息事项导致降低授予价格的情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象情况发生变化的处理

1、公司情况发生变化的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（3）当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（4）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，应当返还既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任，且因返还既得收益而遭受损失的，激励对象可按照相关法律法规的规定，就因此遭受的损失向负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象情况发生变化的处理

（1）激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。

激励对象因个人绩效考核不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

激励对象担任公司监事或独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应当返还因限制性股票归属所获的既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益；已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。

（2）激励对象离职

激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

激励对象合同到期，且公司不再续约的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

因公司裁员等，激励对象被动离职，且不存在重大过失、违法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

（3）激励对象退休

激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

（4）激励对象丧失劳动能力

激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

（5）激励对象身故

激励对象身故的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，公司董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

（6）激励对象资格发生变化

激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

（二）《浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（三）《浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》

（四）《浙江蓝特光学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案发表的独立意见》

（五）《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（六）《浙江蓝特光学股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》

浙江蓝特光学股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：688127 证券简称：蓝特光学公告编号：2023-040

浙江蓝特光学股份有限公司关于变更

部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：高精度玻璃晶圆产业基地建设项目（以下简称“原项目”）

● 新项目名称：微棱镜产业基地扩产项目（以下简称“新项目”）

● 变更募集资金投向的金额：截至2023年9月25日，“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”未使用的募集资金21,284.30万元以及募集资金账户历年理财与利息收入金额2,254.56万元，浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上述募集资金合计23,538.86万元（具体金额以资金转出当日专户金额为准）变更用途投入新项目。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目预计2023年9月开工，预计投产时间为2024年7月。

● 本议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2020年8月25日出具的《关于同意浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1929号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,090万股，每股发行价格15.41元，新股发行募集资金总额为63,026.90万元，扣除发行费用7,513.30万元（不含增值税）后，募集资金净额为55,513.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2020]377号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

（二）募投项目的用途变更与资金使用情况

截至2023年9月25日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

■

（三）拟变更募集资金投资项目的情况

原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”计划使用募集资金34,138.16万元，截至2023年9月25日已使用募集资金5,535.67万元。目前该项目正持续推进中，原计划于2023年9月建设完成进入投产状态。但由于VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期等原因，导致项目建设进度较原计划有所滞后。

公司结合中长期发展规划和业务增长需要，为响应目前市场与客户快速增长的需求，提高募集资金使用效率，拟将“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”予以终止，将专户余额23,538.86万元（其中，项目尚未使用余额21,284.30万元，募集资金专户历年理财与利息累计2,254.56万元）变更用途，用于公司“微棱镜产业基地扩产项目”，项目预计总投资额34,600万元，募集资金投入占项目总投入金额比例为68.03%，剩余资金由企业自有资金投入。

公司将根据下游市场发展情况，使用自有资金继续投资建设“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”。

本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的意见，尚需提交公司股东大会审议。变更后的募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”的实施主体是浙江蓝特光学股份有限公司，计划投入资金34,138.16万元，用于厂房无尘车间改造与基础装修，新增购置先进玻璃晶圆生产设备，铺底流动资金，具体构成如下：

■

原项目计划建设期为18个月，于2022年3月达到预定可使用状态。项目建成达产后将全面提升公司12寸/8寸显示玻璃晶圆、玻璃晶圆衬底、通孔玻璃晶圆、光刻玻璃晶圆的生产制造能力，有利于优化产品结构，抓住产业发展的战略契机，进一步提升公司产品的市场占有率，不仅为公司业务的长远发展奠定基础，也有助于推动我国光学产业的发展。

2、原项目实际投资情况

截至2023年9月25日，原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”已投入募集资金5,535.67万元。

2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于受大环境等因素的影响，募投项目涉及的基础装修、设备采购等受制约；同时，由于VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期等原因，导致项目建设进度较原计划有所滞后。公司决定将该项目的建设期由18个月延长至2023年9月。目前，项目的整体进度为：基础装修与无尘车间改造尚未开始，设备购置及安装调试持续推进中，已具备先进玻璃晶圆的小规模生产与研发能力；由于VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期等原因，项目未达到规模化量产水平，未进入厂房整体装修改造与设备大批量采购阶段。

3、未使用募集资金余额及存储情况

截止2023年9月25日，“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”尚未使用的募集资金余额21,284.30万元与历年募集资金理财与利息收入2,254.56万元，合计23,538.86万元应结余募集资金存放于以下募集资金专户：

■

注：募集资金专户余额与应结余募集资金差异系公司暂时补充流动资金支出18,000.00万元。

4、建设已形成资产的后续使用安排

“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”保持原计划投入该项目的预算金额不变，建设过程中已形成的资产将继续用于该项目，后续将以自有资金投入的方式继续推进该项目。

（二）变更的具体原因

1、VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期，从而影响了募集资金使用效率，增加了项目效益实现时间的不确定性风险。

公司主要产品包括光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆。玻璃晶圆产品主要分为显示玻璃晶圆、衬底玻璃晶圆和深加工玻璃晶圆三类。显示玻璃晶圆再裁剪切割后可制成AR光波导，最终用作AR镜片材料；衬底玻璃晶圆主要用于与硅晶圆键合，在半导体光刻、封装制程中作为衬底使用；深加工玻璃晶圆是根据下游客户需求，在显示玻璃晶圆和衬底玻璃晶圆上进行通孔、切割、光刻等深加工主要应用于晶圆级镜头封装、AR/VR、汽车LOGO投影等领域。

原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司未来发展战略等因素制定的，计划建成达产后将全面提升公司12寸/8寸显示玻璃晶圆、玻璃晶圆衬底、通孔玻璃晶圆、光刻玻璃晶圆的生产制造能力。AR/VR领域作为公司玻璃晶圆产品的重要应用方向，下游市场情况对于公司原项目的投资投入、备货备产有重大影响。

近年来，由于应用场景、产品生态尚处于建设阶段，终端产品受软、硬件因素制约在定价与性能等方面尚未达到市场预期，导致VR/AR下游终端产品市场推进节奏不及预期，全球AR/VR出货量在2022年经历了下滑。“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”原计划于2023年9月建设完成进入投产状态，公司结合市场反响与下游客户反馈，基于稳健性投资原则考量，延缓了项目的整体投资进度，因此目前项目资金使用率较低、投资进度较慢。

2022年国家五部委联合发布《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022-2026年）》，推动“元宇宙”产业加速发展，MR/AR/VR产品有望成为推动光学元件行业的下一增长点。自2023年6月6日苹果首次发布其第一代MR产品Apple Vision Pro以来，引起了市场的热烈反响与巨大关注；AR产品全球市场规模仍然有限，但也已展现出巨大的未来市场潜力，吸引了全球范围内的广泛关注；VR产品已在多个领域广泛应用，META、PICO等的新一代VR产品也不断参与市场角逐，为市场带来更成熟的硬件产品。IDC预计，全球AR/VR出货量在2023年实现反弹，2023年出货量同比增长14%达到1006万台。未来AR/VR年出货量将分别以87%/24%的高增速稳步增长，预计2027年出货量分别达到641/2465万台。因此，公司仍长期看好该项目的应用前景与预期效益，原项目仍在持续推进中。

综上，公司经审慎评估，决定将原募投项目“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”予以终止。后续公司将结合市场情况，通过自有资金投资对“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”进行建设。

2、变更推进节奏较慢的募投项目资金投入到“微棱镜产业基地扩产项目”，以满足业务增长导致的微棱镜产能新增需求，提升募集资金使用效率。

微棱镜产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中，是手机镜头产业链中的重要组成部分。公司募投项目“微棱镜产业基地建设项目”已于2023年6月建设完毕投入量产，达到预定可使用状态，募集资金累计投入222,305,966.99元。项目量产后，公司致力于产能爬坡、良率改善，经历了产量与销售额的快速增长期后，未来项目将逐步开始进入稳定期，预期效益良好。

在公司微棱镜业务快速增长的形势下，受设备数量限制，产能瓶颈逐渐开始显现。一方面，产能瓶颈将导致公司无法满足市场需求、难以取得更大的市场份额，限制公司的规模化发展与扩张；另一方面，产能瓶颈将约束公司的市场地位与供应商议价能力，可能不利于公司拓展与下游市场客户的合作深度与广度，在产品议价阶段处于相对被动的地位。

伴随人工智能、大数据、物联网等技术的日趋成熟，微棱镜下游各类应用产品更新迭代较快，只有紧跟下游市场发展趋势，满足市场对产品的需求，才能保持公司的可持续发展；微棱镜产品生产运用到光学玻璃精密冷加工、镀膜、光刻、胶合、丝网印刷等技术，过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，需要大量的定制化、专业化设备实现规模化生产一一综上，为响应下游市场未来的潜在需求，公司计划对微棱镜产业基地追加投资，提前做好厂房改造、设备定制、产线规划配置工作，以满足下游市场发展趋势。公司拟立项“微棱镜产业基地扩产项目”，对部分厂房进行基础装修与改造，并追加投资采购自动化生产设备及各类辅助设备及检测仪器，实现微棱镜产能扩大。

综上，公司基于提高资金使用效率、实现公司和股东利益最大化的考量，为保障原项目效益仍将继续观察下游市场发展情况、实施审慎的逐步投入策略，若继续延长原项目的实施过渡期，会使募集资金使用效率降低，也会使项目效益实现时间的不确定性风险增大；而变更推进节奏较慢的原募投项目资金投入“微棱镜产业基地扩产项目”，既符合公司发展规划与业务增长需要，又能提高募集资金使用效率。

公司决定使用“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”剩余募集资金，转投向目前市场需求较迫切的“微棱镜产业基地扩产项目”，全部用于新项目的固定资产投资，以此来提高资金使用效率，为公司带来持续稳定的收益，推动公司的业绩不断增长。后续随着AR/VR等玻璃晶圆重大应用领域的下游需求发展，公司将结合市场情况，通过自有资金投资建设“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”。

三、新项目的具体内容

（一）新项目的基本情况

1、新项目名称

项目名称：微棱镜产业基地扩产项目

2、新项目实施主体及地点

实施主体：浙江蓝特光学股份有限公司

实施地点：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号

3、新项目建设内容概述

本项目建设周期为2023年9月至2024年6月，预计建设期为10个月。计划2024年7月投入生产。拟利用现有生产车间，并将其部分改造为洁净车间，购置先进的自动化生产设备及各类辅助设备及检测仪器等，以公司现有产品为基础，着力提升公司微棱镜产品生产能力，实现新增年产2,700万件高精度微棱镜的生产能力。

潜望式镜头创新开启手机光学变焦新革命。光学变焦是通过镜头、物体和焦点三方的位置发生变化而产生的，变焦的倍数越大，镜头需要的长度越长。所以过去手机镜头因受限于厚度而难以实现高倍的光学变焦。而潜望式镜头的创新，通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，用潜望式结构解决了长焦镜头过高的问题，在不增加模组厚度的前提下，实现更高倍数的变焦。在当前智能手机轻薄化趋势下，潜望式镜头设计为手机应用更长焦距的镜头带来更大可能，未来将有很大升级空间。公司微棱镜产品定位于高端市场，提供高端品质的产品，在不断强化自身核心竞争力的同时，也从“中国制造”到“中国创造”再延伸到“中国智造”的转型跨越。

4、新项目投资情况及经济效益测算

本项目总投资34,600.00万元，拟使用募集资金23,538.86万元。投资明细具体如下所示：

■

该项目建设期10个月，计划于2024年7月投入生产。项目投产后，预计年销售收入35,100万元，投资回收期3.9年（不含建设期）。工业增加值约18,213.62万元，年税后利润总额约6,139.24万元。

5、新项目有关部门审批情况

待本次募投项目事宜经股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的

要求办理相关的备案、环评等手续。

（二）新项目建设的必要性

1、项目符合国家产业政策

近年来，国家和行业各主管部门颁布了多项政策和规定支持高精密光学元件的发展，对下游智能手机摄像镜头等行业的发展具有积极推动作用，扩大了光学元件的市场需求。2015年，《中国制造2025》明确提出，通过政府引导、整合资源，实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术突破，提升我国制造业的整体竞争力。工业强基工程，明确支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础“四基”领域的重点项目。

2017年，工信部《信息产业发展指南》，明确支持新型智能终端产品与技术的研发创新，重点发展面向下一代移动互联网和信息消费的新型智能手机等终端产品，提升产品的研发应用能力、产业配套能力和品牌竞争力。

2019年，工信部、国家广电总局、中央广播电视总台《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》指出，按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。突破核心关键器件，发展高精密光学镜头等关键配套器件。

2021年，工信部、发改委等8部委印发《“十四五”智能制造发展规划》强调，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。

本项目采用自动化、数字化、智能化设备生产微棱镜，符合《中国制造2025》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》《信息产业发展指南》及《“十四五”智能制造发展规划》等相关政策的要求，将得到国家及各地方政府的支持。

2、项目建设满足光学元件产品精密化发展的趋势

精密光学元件作为衡量精确性和准确性的主要应用元件，对其产品质量与工艺要求苛刻，随着各种电子设备逐渐趋于精密化，市场对具有高精度、高性能的精密光学元件的需求正与日俱增。在精密光学元件的制造过程中，数控加工技术、自动控制技术与精密多层镀膜技术、胶合技术、高速精磨抛光等精加工、超细微精密加工技术相结合，显著提高了光学元件的精度和质量，相较于传统光学元件制造其精度要求提高了一个数量级。随着智能手机摄像镜头向轻薄化、集成化、高清化方向发展，对光学元件的光学性能提出更高的要求，光学元件向微型、精密/超精密加工技术演变。

随着现代光电产品的快速发展、升级换代速度不断加快，产品越来越趋于小型化、数字化、功能集成化，对产品的精密度、光学指标的要求在不断提高。本项目通过引进购置激光切割机、影像检测仪、等先进设备，在原工艺基础上升级切割、镀膜、清洗、检测等工艺精度提升产品功能与精度，满足当前光学元件产品精密化发展的趋势。

3、项目建设满足下游手机镜头产业需求，符合行业发展趋势

近年来，人们的生活方式因智能化、数字化变得多姿多彩，手机作为面向未来的重要窗口，其形态、应用场景等都发生了巨大的变化。可以说，手机在人们的生活、工作、学习甚至很多行业应用中，都扮演着前所未有的角色。从用户端和消费群体来看，年轻人开始成为社会中坚和消费主力。数据显示，我国90后和00后人口规模已达3.4亿人。这些移动互联网用户，独立自主、眼界开阔、向往自身愉悦及个性化，注重体验，消费者对于摄像头的规格也在不断升级，三摄、多摄成为当前智能手机的发展趋势。随着消费者对手机摄像的要求逐渐提高，对高质量拍照、录像的需求日益增加，新型微棱镜在智能手机潜望式镜头上的应用将进一步增长。

微棱镜产品运用到光学玻璃精密冷加工、镀膜、光刻、胶合、丝网印刷等技术，生产过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中。微棱镜作为手机镜头产业链中的重要组成部分，伴随人工智能、大数据、物联网等技术的日趋成熟，微棱镜下游各类应用产品更新迭代较快，只有紧跟下游市场发展趋势，满足市场对产品的需求，才能保持公司的可持续发展。智能手机作为当前消费电子领域的龙头，其摄像头发展需要满足像素持续提高、成像效果升级与镜头模组微型化的共同要求，促使了潜望式镜头的推出，开启了手机光学变焦新革命。潜望式镜头通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，在实现高倍光学变焦的要求下，手机仍可以保持轻薄，因此微棱镜技术已成为未来智能手机摄像头应用发展的趋势。

本项目采用先进设备，通过提升自动化、智能化、数字化水平，提升工艺精度，规模化生产高精度微棱镜，产品具有精度高、质量好、附加值高等优点，符合下游手机潜望式镜头的市场需求，项目建设符合行业发展需求。

4、项目建设是企业战略发展的需求

高精度微棱镜产品生产过程较为复杂，具有较高的角度和面型精度，产品主要应用于手机潜望式摄像头等各类光学模组中。随着智能手机进入存量时代，各手机厂商开始积极寻找新的手机性能以谋求差异化竞争优势，由于摄像功能升级和成像品质优化能给用户带来直观及明显的体验提升，潜望式摄像头技术创新已成为各大手机厂商进行差异化竞争的焦点。本项目的实施符合市场发展需求，能够增强企业综合竞争力，是企业战略发展的必然需求。

综上所述，本项目的建设是必要的。

（三）新项目建设的可行性

1、下游智能手机消费市场前景广阔

光学领域的不断创新升级，成为推动下游消费电子领域持续发展的重要力量。在智能手机领域，自iPhone4首次发布手机前置摄像头并且摄像头的体积得到了缩减，之后摄像头的规格也在不断升级，三摄、多摄成为发展趋势，如今3D建模、光学变焦等功能正在加速导入。随着消费者对高质量拍照、录像的需求日益增加，摄像头模组的进化是智能手机发展的必经之路。其中，潜望式镜头创新开启了手机光学变焦新革命。光学变焦是通过镜头、物体和焦点三方的位置发生变化而产生的，变焦的倍数越大，镜头需要的长度越长，所以过去手机镜头因受限于厚度而难以实现高倍的光学变焦。而潜望式镜头的创新，通过微棱镜将光路转向，使过厚的镜头平放，用潜望式结构解决了长焦镜头过长的问题，光学放大倍数目前已经能够到达10倍，未来仍有很大升级空间。目前，潜望式摄像头已成为未来智能手机摄像头的趋势，为微棱镜产品带来了广阔的市场空间，为本项目的实施提供了强大的需求支撑。

2、公司具有优质且稳定的客户资源

近年来，公司高度重视技术研发、人才培养，不断加大在设备购置方面的投入，提升了技术水平、管理能力、设备先进性。针对行业客户的个性化、差异化需求，公司提供需求分析、方案设计、模具研制、产品转化、量产保障在内的一体化服务，满足客户对高端产品的定制化需求，能够符合世界知名企业对产品精度及质量等方面的严格要求，获得了市场认可。公司深耕光学元件行业多年，现已成为多家全球知名企业的优质合作伙伴，目前公司与AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等主要客户建立了稳定的合作关系，公司光学元件产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。

上述企业在选择供应商时，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，并对进入供应体系后的表现进行持续观察。由于上述知名企业较为重视其供应商结构的稳定性，尤其对于具备较高技术实力及规模量产能力的供应商，而公司进入上述企业的供应链体系后，通过快速响应的能力、稳定的产品质量、及时交付及量产保证的能力获得了客户的一致好评。因此，当因下游客户技术更迭、新品发布而产生业务机会时，公司具备客户资源和先发优势。

3、公司具有实施本项目的人才与技术储备

公司配有包括高级工程师在内的技术人员，同时拥有一支经验丰富、训练有素的技术工人队伍。公司核心技术人员均拥有十年以上的从业经验，在该领域积累了丰富的经验。在产品研发方面，公司凭借以“浙江蓝特高精度光学元件研究院”“蓝特光学元件省级高新技术企业研究开发中心”为平台的高效研发体系，配合事业部制的组织架构类型，采取项目制的运作方式，通过微棱镜产品研发团队，进行产品及工艺技术的研发，并与销售、生产紧密衔接、相互协作，以市场为导向持续开展技术创新。在技术与生产工艺方面，公司深耕光学元件行业多年，熟练掌握了微棱镜加工的基础工艺，在微棱镜加工中应用了自主研发的超高精度玻璃靠体加工技术及超高效大批量胶合切割技术，升级切割、镀膜、清洗、检测等工艺精度提升产品功能与精度，提高了加工的精度和加工效率，有效降低了成本，为本项目的顺利开展奠定了良好的基础。

4、公司具有高效的品质控制管理能力

公司推行全面质量管理制度，通过了ISO 9001、IATF 16949质量标准体系认证，并建立了覆盖产品设计和开发、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、产成品质量检验、客户管理和售后服务全过程的系统化质量管理体系。公司组建了专业性强、经验丰富的质保团队，对业务全流程进行监督。为保证产品的持续稳定，近年来公司加大了生产设备的投入，采用微米级别的生产管控措施，确保了大规模量产过程中对品质的严格要求。在产品性能检测上，公司引进了国内外各种高性能光学检测设备和环境检测设备，引进了先进的精密检测仪器，保证了产品的良率和使用的稳定性。得益于严格的生产管控能力，公司的产品能够达到具有较强的市场竞争力的精度要求并确保稳定的供货品质。

公司高度重视内部管理，通过创造稳定的生产环境和建立授权式的企业文化，来满足客户多品种、多规格、小批量订制及少品种大批量订制的需求。通过多年规范运作，公司形成了高效、科学、清晰的组织架构，目前公司的研发管理、运营管理、营销管理、人力资源管理及财务管理运作高效有序。同时，公司拥有稳定、高效的光学行业专业管理团队，该团队具有多年的产品研发、产业化运营管理及市场经验，既是技术专家又是管理专家，对光学行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，能够敏锐地捕捉行业内的各种市场机会。

总体而言，公司深耕于行业多年，具有坚实的行业基础和丰富的技术经验，通过多年的发展和完善，保持高端微棱镜行业的领先地位，为本次项目的实施提供了有力保障，项目建设可行性良好。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）募投项目实施后项目效益未达到预期风险

公司募集资金用于“微棱镜产业基地扩产项目”，募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素制定的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期收益。此外，由于项目存在一定的投入期，可能对公司的现金流和财务状况造成一定的压力，增加财务风险，公司会在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安排资金使用，做好内部资金调度，保证项目按时实施和运营。

（二）产品迭代风险及控制措施

随着公司实现经营规模大幅增长，为保持公司在行业内的领先优势，公司仍需保持较大的研发投入并持续升级和迭代技术与产品。本项目主要针对应用于手机潜望式镜头模组中的微棱镜相关产品进行产线规划升级与追加配置，实现工艺改进和产品升级迭代。如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或后续项目研发失败，将导致盈利降低甚至亏损，对公司持续盈利能力产生重大不利影响。为此，公司贯彻技术创新的发展理念，将持续投入大量经费从事产品研发，并充分发挥技术委员会决策作用，深挖研发部门技术优势，不断对产品进行技术更新迭代，提高产品的竞争力，强化公司的技术领先优势。

五、独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

2023年9月26日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司此次变更部分募集资金用途投入新项目符合公司实际情况以及未来经营发展战略，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号规范运作》等有关规定。因此我们一致同意该事项并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途投入新项目是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途及部分项目实施主体的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次变更部分募投项目事项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次变更部分募投项目事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，本次变更部分募投项目事项符合公司的实际情况和长期发展规划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金投入新项目事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

公司本次关于变更募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》

特此公告。

浙江蓝特光学股份有限公司董事会

2023年9月27日

证券代码：688127 证券简称：蓝特光学公告编号：2023-042

浙江蓝特光学股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会的通知