上海海欣集团股份有限公司第十届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2023-022

上海海欣集团股份有限公司

第十届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次董事会会议通知于2023年9月20日以书面方式向全体董事发出，会议资料于2023年9月20日以书面方式向全体董事发出；

（三）本次董事会会议于2023年9月25日通讯表决方式召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9人，实际参会9人。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的议案》

经董事会审议，同意上海海欣资产管理有限公司向重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）转让持有的上海海欣医药股份有限公司51.3249%股权，交易方式为协议转让，交易价格为2,304.94万元，并授权公司经营层具体办理相关事宜。

具体请见同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的公告》。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

2023年9月26日

证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2023-023

上海海欣集团股份有限公司

关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海海欣资产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）拟将持有的上海海欣医药股份有限公司（以下简称“海欣医药”）51.3249%股权以2,304.94万元转让给重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“惠生云健”），转让后，海欣资产不再持有海欣医药股权。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司全资子公司海欣资产拟将其持有的海欣医药51.3249%股权转让给重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）下属的惠生云健。本次交易以上海东洲资产评估有限公司《评估报告》（东洲评报字【2023】第2044号）中海欣医药全部股份价值资产基础法评估值4,541.76万元为参考，并结合海欣医药2023年5月31日至2023年8月31日财务报表净利润-50.87万元差额，协商确定本次转让海欣医药51.3249%股份的交易价格为人民币2,304.94万元（大写：贰仟叁佰零四万玖仟肆佰元整，含税）。惠生云健以其自有资金购买海欣资产转让的股权。

（二）本次资产交易的目的和原因

海欣医药主要从事上海区域医药配送业务，自2017年两票制实施以来，业务受到较大影响，出现营收下降、利润转亏。将其转让，有助于公司提高资产质量、优化资产结构。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司已于2023年9月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的议案》，同意海欣资产向惠生云健转让持有的海欣医药51.3249%股权，交易方式为协议转让，交易价格为2,304.94万元，并授权公司经营层具体办理股权转让事宜。

（四）其他

本次股权转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，公司经营层将根据董事会授权推进办理股权转让相关事宜。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

企业名称：重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91500000MAAC6U254K

成立时间：2022年1月29日

注册地址：重庆市北部新区金渝大道89号6幢6-2

执行事务合伙人：重庆惠生致诚健康产业有限公司

注册资本：10,000万人民币

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

惠生云健，是一家以从事商务服务业为主的企业。其控股股东为重药控股，该公司为是深圳证券交易所上市公司（股票代码000950），是一家服务于医药全产业链的大型国有控股现代医药流通企业，同时也从事医药研发、医疗器械生产并投资参与医药工业，目前位居全国医药商业前列。

（二）交易对方最近一年又一期主要财务数据

单位：万元人民币

■

惠生云健是重药控股下属企业，其账上货币现金足以支付本次股权购买款项，具有履约能力。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

公司与惠生云健在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系。

（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响

惠生云健为重药控股下属企业，其资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的：上海海欣医药股份有限公司

统一社会信用代码：91310000631143518R

法定代表人：舒浩麒

注册资本：1296.54万人民币

成立日期：1998年08月12日

住所：上海市徐汇区肇嘉浜路446弄1号1801-1805室

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；特殊医学用途配方食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.交易标的股权结构情况

本次股权转让前，海欣医药股权结构如下：

■

股权转让后，海欣资产将不再持有海欣医药股权。

经确认，海欣资产当前持有的海欣医药51.3249%股权权属清晰，不存在权利限制或权利瑕疵，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的资信情况

海欣医药未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

海欣医药最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元人民币

■

其中，2022年年度数据经公司年审会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见《审计报告》，2023年半年度数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

海欣资产和惠生云健共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海欣医药进行了财务专项审计（审计期间为2021年1月1日至2023年5月31日），并委托上海东洲资产评估有限公司以2023年5月31日为基准日对海欣医药全部股东权益价值进行评估。

交易标的的定价方法为评估净资产再加上基准日至交易日的过渡期损益，计算公式为：交易价格=（基准日评估净资产+过渡期损益）*股权比例。基准日评估净资产为4,541.76万元，过渡期损益-50.87万元，股权比例51.3249%。最终确定标的股份的交易价格为2,304.94万元。

1.评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性；

评估方法：本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果。

评估基准日：2023年5月31日。

评估假设：一、基本假设。交易假设，公开市场假设，企业持续经营假设，资产按现有用途使用假设。二、一般假设。三、市场法评估特别假设。

评估参数：参照《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社2011年版)。

2.提供评估服务的评估机构名称

上海东洲资产评估有限公司

3.评估结果及说明

本次评估报告的基准日为2023年5月31日，经评估，海欣医药股东全部权益价值为45,417,610.31元。

本次转让海欣医药51.3249%股权的交易价格2,304.94万元，与评估价格的差异主要为扣除海欣医药2023年6至8月的经营损益（未经审计）-50.87万元所致。

（二）定价合理性分析

海欣医药是区域性小型医药流通企业，主要从事上海区域医药配送业务。自2017年两票制实施以来，海欣医药业务受到较大影响，营收下降，利润转亏。本次转让基于海欣医药经营情况，采用评估净资产价格作为交易基准，交易定价合理。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）转让协议的主要条款

1.协议主体：

1）转让方：上海海欣资产管理有限公司

2）收购方：重庆惠生云健商务信息咨询中心（有限合伙）

3）标的公司：上海海欣医药股份有限公司

4）海欣医药第二大股东及经营负责人：陶建平先生

经上述各方一致同意，海欣资产向惠生云健转让海欣医药51.3249%股份。

2.交易价格：本次交易以上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第2044号）中海欣医药全部股份价值资产基础法评估值为参考，并结合海欣医药2023年5月31日至8月31日财务报表净利润-50.87万元差额，协商确定本次转让海欣资产持有的51.3249%海欣医药股份的交易价格为人民币2,304.94万元，计划按分三期支付；

转让方拟转让股份比例及交易价格如下：

金额单位：人民币万元

■

3.支付方式及支付条件：本次转让交易价格计划按三期支付，惠生云健均以转账方式向海欣资产支付转让价款。

第一期支付条件：在协议生效之日起【15】个工作日内予以支付股份转让价款的60%；

第二期支付条件：在转让方、海欣医药和陶建平先生完成股份变更登记之日起【15】个工作日内予以支付转让价款的35%；

第三期支付条件：在协议约定全部履行完成【15】个工作日内予以支付股份转让价款剩余的5%，最迟不超过完成股份变更登记后三年。

4.股份交割及变更登记：各方应相互配合，在本协议生效及第一期股份转让价款支付完成之日起【15】个工作日内在上海股权托管交易中心完成目标股份的变更登记和股东名册变更等工作（股份变更登记日为股份交割日）。

5.或有事项：如海欣医药经法院或仲裁确认存在审计报告披露之外的股份变更登记完成之日前形成的或有负债，海欣资产与陶建平先生同意按转让前的持股比例承担保证责任，即在法院或仲裁裁判文书生效并收到惠生云健书面通知15个工作日内赔偿惠生云健因或有负债产生的实际损失。保证期限为完成股份变更登记后三年。

6.特别约定：

（1）海欣医药持陕西海欣药业科技有限公司29.4118%股权及持有上海普生药房有限公司86%股权不纳入本次交易范围，以评估值为基础，海欣资产与陶建平先生承诺在2023年12月31日前完成陕西海欣药业科技有限公司和上海普生药房有限公司股权剥离。若2023年12月31日前仍未完成剥离时，海欣资产与陶建平先生有义务配合海欣医药通过股东清算或司法清算方式完成前述拟剥离公司的注销。若海欣医药基于前述拟剥离股权新产生税、费或发生损失时，在前述股权评估值金额内由海欣资产和陶建平先生按原持股比例承担，海欣资产承担部分在第三期支付款中扣除。

（2）基于前述或有事项约定，若海欣医药截止股份交割日之前的或有负债金额达到本次交易总金额的50%以上，导致海欣医药不当增加负债或净资产不当减少等，即交易基础发生变化，且海欣资产未按约定履行义务，则惠生云健有权在条件触发后三个月内向海欣资产主张按协议约定的交易价款回转股份及按中国人民银行一年期贷款利率计算的资金成本，该主张的提出期限与前述或有事项一致。

（3）海欣资产承诺在本协议签署后1年以内，在上海市不新设从事与海欣医药具有公立医院药品销售竞争关系的子公司（海欣资产体系内自有工业产品及原料药销售除外）。

（4）各方确认，若本协议履行期间惠生云健将本次受让的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司时，由重庆医药（集团）股份有限公司承接本协议的权利并履行本协议的义务。

（5）2020年9月1日海欣医药与西安海欣制药有限公司签署《协议书》涉及硫酸羟氯喹片产品开发。海欣医药拟重新申报硫酸羟氯喹片，原注册受理号可能发生变化。海欣资产承诺：协调并督促西安海欣制药有限公司在原注册受理号发生变化后继续配合海欣医药进行硫酸羟氯喹片注册申请人更名及评审过程中的各项核查工作，包括但不限于提供各项所需要文件材料，生产现场动态核查等。

7.违约责任：

（1）若惠生云健未按协议约定完成股份转让价款的支付，每延迟一日按应支付股份转让价款的万分之三向转让方支付违约金。逾期超过30个工作日仍未能支付的，在不免除上述违约责任的前提下，转让方有权选择：

1）要求惠生云健按照协议约定继续履行合同；

2）解除协议且不承担任何责任，要求惠生云健返还海欣资产转让的海欣医药股份，惠生云健按协议约定已支付的相应款项，转让方在扣除相应违约金及损失后退还。

（2）若海欣资产未按协议约定配合办理股份转让的变更登记，每延迟一日按惠生云健已支付股份转让价款的万分之三向惠生云健支付违约金。逾期超过30个工作日仍未能配合办理的，在不免除上述违约责任的前提下，收购方有权选择：

1）要求海欣资产按照协议约定继续履行合同；

2）解除协议且不承担任何责任，惠生云健按协议约定已支付的相应款项，转让方应退还并支付违约金。

（二）董事会意见

公司已于2023年9月25日召开第十届董事会第三十次会议，全体董事审议通过《关于转让上海海欣医药股份有限公司股权的议案》，同意授权公司经营层具体办理股权转让事宜。

惠生云健是重药控股下属企业，其账上货币现金足以支付本次股权购买款项，具有履约能力。

六、转让股权后对公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

经审计，海欣医药2022年营业收入为15,100.88万元，占公司当年营收的比重为10.49%；净利润为-105.89万元。本次转让实施后，海欣医药将不再纳入公司合并报表范围，预计届时会对公司营业收入形成一定影响。本次股权转让对公司净利润的影响金额预计为-139.41万元，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次股权转让，不涉及海欣医药管理层变动、人员安置、土地租赁等问题。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明

本次股权转让前，因有公司高管担任海欣医药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在海欣医药完成其董事会改选后12个月内，海欣医药为公司的关联法人。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施

此次股权转让后，海欣资产承诺在股权转让协议签署后1年以内，在上海市不新设从事与海欣医药具有公立医院药品销售竞争关系的子公司（海欣资产体系内自有工业产品及原料药销售除外）。

（五）其他

截至披露日，公司及海欣资产不存在向海欣医药提供担保、委托其理财等情形，不存在海欣医药占用公司资金等方面情况。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

2023年9月26日

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