上海雅仕投资发展股份有限公司简式权益变动报告书（雅仕集团）_新浪财经

上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海雅仕

股票代码：603329

信息披露义务人：江苏雅仕投资集团有限公司

住所：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

通讯地址：中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2023年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《上海证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“上市公司”“公司”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份协议转让事项尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需通过经营者集中审查（如需）；尚需上海证券交易所进行合规性审核，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

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一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

本次权益变动，信息披露义务人拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，意在为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人共持有上海雅仕71,408,131股，占上市公司总股本的44.98%。本次权益变动后，信息披露义务人共持有上海雅仕30,128,131股，占上市公司总股本的18.98%。

二、本次权益变动的具体情况

公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于2023年9月20日与湖北国贸签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的41,280,000股公司股份，占公司总股本的26.00%，本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次股份转让前后，交易各方持有上市公司股份情况如下：

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三、本次权益变动相关协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司

乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司

丙方：孙望平

（二）合同主要内容

第二条本次股份转让的具体内容

2.1 各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下具体内容：

2.1.1 乙方拟将其直接持有的标的股份，即目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让予甲方。

2.1.2 本次股份转让事项完成后，甲方将直接持有目标公司41,280,000股股份，占目标公司股份总数的26.00%。

2.2 甲、乙双方一致确认，除已披露情形外，本次股份转让的标的股份的股份性质均为无限售条件流通股，且不存在任何形式的权利负担。

2.3 甲、乙双方一致同意，为保证本次股份转让完成后甲方的持股比例符合本协议约定目的，自本协议签署日起至本次股份转让完成交割日，如目标公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方直接持有的目标公司41,280,000股股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让总价款不变，每股价格相应进行调减。

2.4 除非本协议另有约定或因甲方单方原因所致，交割日前，如任何原因导致标的股份占目标公司总股本的比例不足26.00%的，甲方有权要求按照交割时标的股份实际占目标公司总股本的比例和本协议约定标的股份应占目标公司总股本的比例（26.00%）之间的相对比例，调减股份转让价款，并由本协议相关方签署书面补充协议及/或甲方有权按照本协议第八条约定追究乙方及/或丙方违约责任。

第三条转让价格及支付安排

3.1 本次股份转让的定价原则及转让价格

3.1.1 乙方向甲方转让其直接持有目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）的转让价格依据上交所协议转让有关规定“不低于本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%”，由甲、乙双方协商确定。

3.1.2 鉴于本次交易涉及目标公司控制权变更，经甲、乙双方协商确认，本次股份转让事项中，乙方转让的其直接持有的目标公司41,280,000股股份（占目标公司股份总数的26.00%）的转让价格为17.64元/股，本次股份转让总价款为人民币728,179,200元（大写：人民币柒亿贰仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）。

3.1.3 在本协议签署日至交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。转让价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的每股转让价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的每股转让价格。

3.2 股份转让价款的支付安排

3.2.1 本次股份转让价款的支付安排如下：

3.2.1.1 第一期转让价款：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币190,000,000元（大写：壹亿玖仟万元整），由甲方自本协议生效日起5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。

3.2.1.2 第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整），由甲方自标的股份完成交割日起5个工作日内支付至第3.2.3条中载明的银行账户。

3.2.1.3 第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币138,179,200元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第3.2.3条中载明的银行账户：

3.2.1.3.1 目标公司按照本协议第4.3条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；

3.2.1.3.2 乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲方并完成相关登记。

第四条声明、保证及承诺

4.2.1.7 本次股份转让完成后，乙方及丙方对其直接或间接持有的剩余目标公司股份即30,128,131股股份（占目标公司股份总数的18.98%）的减持承诺：自本次股份转让交割日起36个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单次或累计不得超过5%，且同等条件下，甲方享有优先受让权。

4.2.3 乙方、丙方同意并承诺自本次股份转让交割日起10个工作日内，乙方将其持有的目标公司10,000,000股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转让交割日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，为乙方、丙方上述相关声明、保证及承诺提供担保。

4.3 本协议各方关于后续安排的声明、承诺及保证如下：

4.3.1 交割日后关于目标公司的董事会及高级管理人员改选安排

为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后15日召开）审议通过董事会改选、监事会改选及公司章程修订等议案，并配合甲方改组管理层。

目标公司上述改组工作应遵从如下原则：

4.3.1.1 改组后的董事会由9名董事组成；其中，甲方推荐和提名6名董事，包括4名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独立董事，1名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。

4.3.1.2 改组后的监事会由3名监事组成；其中，甲方推荐和提名1名非职工代表监事，乙方推荐和提名1名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的提名及选举按相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。

4.3.1.3 在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标公司管理团队的相对稳定。交割日后，管理层的安排如下：

4.3.1.3.1 目标公司的董事长由甲方提名的非独立董事担任，目标公司应增设1名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任；

4.3.1.3.2 目标公司的总经理由乙方推荐，董事会聘用；

4.3.1.3.3 目标公司的财务负责人、法务及风控负责人均由甲方推荐；同时甲方将推荐一名业务副总参与目标公司的日常经营。前述人员均需目标公司董事会聘用。

4.3.1.4 乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理层，乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）、管理层候选人成功当选。

4.3.1.5 乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、监事会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。

4.3.1.6 甲方提名或推荐的董事、监事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标公司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。

4.3.1.7 乙方、丙方承诺并保证，目标公司现任董事、监事及高级管理人员不存在未向甲方披露（以截止本协议交割日目标公司在上交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向相关人员支付任何费用的，应由乙方及/或丙方以现金方式足额补偿目标公司。

4.4 除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监管规定的前提下，目标公司现有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、股东大会的权限划分，原则上不变。

4.5 在甲方取得目标公司控制权后，目标公司可择机向包括甲方、乙方在内的特定对象发行股票，届时甲方、乙方均应积极参与该等发行，并以现金认购方式参与认购；且发行完成后甲方持股比例应满足如下公式计算结果要求：

甲方（或其指定第三方）合计直接持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致行动人合计直接或间接持有目标公司股份比例+7%）。

第八条违约责任

8.1 各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

8.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。

8.1.2 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。

8.1.3 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。

8.1.4 要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。

8.1.5 中国法律及本协议约定的其他救济措施。

8.2 若乙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方应向甲方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3,000万元的违约金。

8.3 若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向乙方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，同时支付人民币3,000万元的违约金。

8.4 本协议生效后，除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排按期支付价款且超过10日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过1个月未支付的，乙方有权单方终止本协议并按照本协议约定追究甲方违约责任。

8.5 本协议生效后，除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定时间向甲方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限10日仍未办理的，甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方，如乙方超过1个月未办理完成标的股份交割手续的，甲方有权单方终止本协议并按照本协议追究乙方违约责任。

8.6 各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。

8.7 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

8.8 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

8.9 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

第九条过渡期安排

9.1 本次交易的过渡期为自本协议签署日起至下列事项全部达成之日为本次交易过渡期：

9.1.1 标的股份完成交割；

9.1.2 目标公司按照本协议4.3条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；

9.1.3 目标公司就其实际控制人、控股股东变更发出公告；

9.1.4 乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲方并完成相关登记。

9.2 过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

9.3 在过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：

9.3.1 以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；

9.3.2 改变和调整目标公司集团在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

9.3.3 增加或者减少目标公司集团注册资本，转让、新增或通过其他方式处置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股份的权利；

9.3.4 目标公司集团拟作出任何分配利润的提案/议案；

9.3.5 目标公司集团签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；

9.3.6 除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；

9.3.7 主动免除或放弃目标公司集团对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；

9.3.8 对目标公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

9.3.9 其他可能对目标公司集团和/或甲方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

9.4 在过渡期内，乙方、丙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履行以下义务：

9.4.1 目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；

9.4.2 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

9.4.3 及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

9.5 过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由乙方享有或承担（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的甲方享有）。

第十条交割后安排

10.1 为维护目标公司战略规划及业务稳定，甲方就目标公司交割后安排承诺如下：

10.1.1 甲方于交割日后继续维护目标公司战略规划及业务稳定，目标公司既有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战略不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外经营机构、正在开展和计划开展的各类投资型业务等应继续推进。

10.1.2 目标公司既有业务模式维持不变，即继续坚持“一对一”服务大型工业企业、“一对多”服务行业经济和地区经济、“多对多”服务一带一路跨境产业协同的供应链业务模式不变，继续坚持供应链物流和供应链执行贸易为主导的盈利模式不变。

10.1.3 为提升甲方对目标公司的管理效率，自交割日起2个月内，甲方将在本协议框架内制定书面管理指导意见，就目标公司财务、人事、资产、投资等管理权限和管理关系进行明确，管理指导意见文本经目标公司董事会或股东大会批准后执行。

10.2 本协议各方一致同意，甲方于交割日后可向目标公司提供以下方面的支持措施：

10.2.1 为支持目标公司的发展，甲方可在优化和完善目标公司发展战略的基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务规划和业务发展。

10.2.2 为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，该等资产注入的决策应符合有关证券监管要求独立完成。

10.2.3 为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接参与的新项目（如有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。

10.2.4 为支持目标公司发展，甲方可为目标公司的投融资活动提供常规的、必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需及时响应办理。

10.2.5 为支持目标公司发展，甲方如就其控制的海内外业务资源、海内外业务设施向目标公司开放优先使用权的，目标公司应按照市场价格、以协议方式使用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使用等方式。

10.2.6 甲方积极支持目标公司的海外发展战略，支持并参与目标公司发展中欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设。

第十二条协议的生效、变更和解除

12.1 本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

12.1.1 甲方完成了对乙方、丙方、目标公司的各项尽职调查工作，并取得了令甲方满意的结果；

12.1.2 本次股份转让已通过上交所的合规性审查并已取得上交所出具的合规性确认文件；

12.1.3 本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

12.1.4 甲方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准；

12.1.5 就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。

12.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

12.3 本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。

12.4 本协议经各方协商一致可进行变更。

12.4.1 对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

12.4.2 如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

12.5 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

12.5.1 各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。

12.5.2 如甲方后续对目标公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。

12.5.3 本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

12.5.4 本协议所述本次交易未获得有权国有资产监管管理部门的批准，本协议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

12.5.5 本协议所述本次交易未通过上交所的合规性审查，本协议应当自上交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

12.5.6 如本协议根据以上第12.5.2条、第12.5.3条、第12.5.4条、第12.5.5条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的限制情况

信息披露义务人通过协议转让方式出让其持有的上市公司41,280,000股非限售条件流通股份。截至本报告书披露日，信息披露义务人持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%，累计质押公司股份38,000,000股，占其持有本公司股份的53.22%，占公司总股本的23.94%。除上述质押情况外，上市公司股份不存在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人通过协议转让方式导致权益变动。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。

六、本次权益变动尚需履行的程序

（1）股份协议转让有关国有资产监督管理部门审批；

（2）经营者集中审查（如需）；

（3）上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

七、受让人的主体资格调查

本次权益变动后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。经合理调查了解后，信息披露义务人认为受让人湖北国贸为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会控制的企业，资信状况良好，本次交易可为公司引入具备国有资产及产业背景的控股股东，优化公司股东结构，完善公司治理，推动公司业务快速发展，进一步增强公司竞争实力，提高公司的盈利能力，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

八、信息披露义务人是否存在对上市公司的未清偿负债等损害上市公司利益的情况

雅仕集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，也不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

九、信息披露义务人股份的权利受限情况

截至本报告书签署之日，雅仕集团持有公司股份71,408,131股，占公司总股本的44.98%，雅仕集团累计质押公司股份38,000,000股，占其持有本公司股份的53.22%，占公司总股本的23.94%。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书披露日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内不存在买卖上海雅仕股份的情形。

第六节其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；