北京石头世纪科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2023-075

北京石头世纪科技股份有限公司

2023年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年9月20日

（二）股东大会召开的地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，经半数以上董事共同推举，董事孙佳女士主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《北京石头世纪科技股份有限公司章程》及《北京石头世纪科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席5人，昌敬先生、蒋文先生因工作原因未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席2人；谢濠键先生因工作原因未出席会议；

3、董事会秘书孙佳女士出席会议；副总经理全刚先生、钱启杰先生及财务总监王璇女士列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于2023年半年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1为普通决议议案，由出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权数量的二分之一以上表决通过；议案2为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东或股东代表所持表决权数量的三分之二以上表决通过。

2、本次股东大会审议的全部议案对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

律师：姚金、成净宜

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2023年9月21日

证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2023-077

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

一、监事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2023年9月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次会议的通知于2023年9月11日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席谢濠键先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会监事表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》

经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，我们同意上述事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的公告》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司监事会

2023年9月21日

证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2023-078

北京石头世纪科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次拟增加实施地点及延期的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“营销服务与品牌建设项目”；

2、增加实施地点：增加“湖南省长沙市芙蓉区”为“营销服务与品牌建设项目”的实施地点，增加后该项目的实施地点包括“北京市昌平区沙河镇七里渠、湖南省长沙市芙蓉区、美国、德国、中国香港”；

3、延期时间：拟调整“营销服务与品牌建设项目”的投资进度，由原计划延期至2024年2月；

4、本次募集资金投资项目延期事项不涉及关联交易；

5、本议案无需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）于2023年9月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》。为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对募投项目“营销服务与品牌建设项目”增加实施地点并进行延期，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意北京石头世纪科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕99号），石头科技获准首次向社会公开发行人民币普通股1,666.6667万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币271.12元，合计募集资金人民币451,866.68万元，扣除发行费用人民币15,054.00万元（不含税）后，募集资金净额为人民币436,812.68万元。本次募集资金已于2020年2月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0108号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用原计划如下：

单位：人民币万元

■

根据募集资金投资项目的实际进度，公司如在募集资金到位前以自筹资金先行投入以上项目的建设，将待募集资金到位后对前期投入的自筹资金进行置换。若本次募集资金不能满足预计资金使用需求的，缺口部分将通过公司自有资金或其他自筹方式予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

二、募集资金使用情况

截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

注：1、2020年8月14日、2020年8月31日，公司分别召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》，同意公司投资人民币102,200.63万元新建募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”，项目建设期为三年（最终以实际建设情况为准），项目资金拟由公司首次公开发行并募集资金之超募资金投入，超出部分由公司以自有资金或自筹资金投入。具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的公告》。

2、2021年4月1日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将募投项目“新一代扫地机器人项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年10月；同意将募投项目“商用清洁机器人产品开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年9月调整为2022年9月；同意将募投项目“石头智连数据平台开发项目”由原计划项目达到预定可使用状态日期2021年4月调整为2022年4月。具体内容详见公司2021年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》。

3、2022年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及调整投资金额的议案》《关于使用部分募集资金投资项目节余、调减资金及部分超募资金新建募投项目的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》。同意调整“石头智连数据平台开发项目”的投资进度，由原计划延期至2023年4月；同意缩减“石头智连数据平台开发项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币14,000万元，调减为人民币7,300万元，调减的金额共计6,700万元，其中4,300万元投入到“新一代扫地机器人项目”，2,400万元用于新建“智能机器人创新平台项目”；同意调整“新一代扫地机器人项目”募集资金承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币75,000万元，调整为人民币79,300万元；同意使用超募资金61,105.62万元新建“智能机器人创新平台项目”；同意对“商用清洁机器人产品开发项目”进行结项，节余资金2,299.72万元用于新建“智能机器人创新平台项目”。以上需股东大会审议事项已经2021年年度股东大会审议通过。

4、2022年6月27日、2022年7月14日，公司分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币45,978.53万元增资公司全资子公司惠州石头智造科技有限公司，用于投资建设“自建制造中心项目”。

5、2022年8月29日、2022年9月19日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资金额的议案》。同意公司使用剩余超募资金和部分募集资金利息收入对“营销服务与品牌建设项目”追加投资，由原募集资金承诺投资总额人民币102,200.63万元，调整为人民币221,284.08万元。具体内容详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》。

6、2022年9月16日，鉴于“新一代扫地机器人项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金79,300万元。

7、2023年3月17日，鉴于“石头智连数据平台开发项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司对其进行结项，该项目已累计投入募集资金7,300万元。

三、本次部分募集资金投资项目延期及新增实施地点的情况概述

（一）情况概述

公司的募集资金投资项目“营销服务与品牌建设项目”旨在于公司现有营销服务体系的基础上，增强国内市场营销推广能力和客户服务能力；搭建覆盖海外重点市场的营销体系，增强公司的市场销售能力、客户服务能力、经销商管理能力等；通过线上推广、广告投放、赛事赞助、新品发布会等方式，提升公司自有品牌的知名度和美誉度，增强消费者忠诚度，从而进一步扩大产品市场占有率，提高企业的市场竞争能力和市场地位。

1、项目原计划建设地点及实施主体

项目建设地点：北京市昌平区沙河镇七里渠、美国、德国、中国香港。

项目实施主体：北京石头世纪科技股份有限公司、北京石头启迪科技有限公司、Roborock(HK) Limited（简称“石头香港”）、Roborock International B.V.（简称“石头荷兰”）、Roborock Technology Co.（简称“石头美国”）、Roborock Germany GmbH（简称“石头德国”）。

2、建设内容及规模项目建设内容：公司购置场地作为国内营销总部，在海外租赁办公室场地，招聘销售人员，开展营销推广活动以及品牌建设活动。

3、项目总投资额221,284.08万元，募集资金承诺投资额221,284.08万元，预计建设周期为3年。

（二）本次增加项目实施地点及延期的情况说明

1、为有效利用公司内部资源，提高项目建设和实施效率，推进募投项目的实施，公司拟增加“湖南省长沙市芙蓉区”为“营销服务与品牌建设项目”的实施地点，增加后该项目的实施地点包括“北京市昌平区沙河镇七里渠、湖南省长沙市芙蓉区、美国、德国、中国香港”。

2、截至2023年6月30日，项目已累计投入募集资金164,599.04万元，基于项目实际进展和公司业务发展情况，经过谨慎的研究论证，公司拟调整项目实施进度，将“营销服务与品牌建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。

本次延期事项如下：

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除上述调整外，“营销服务与品牌建设项目”其他事项不作调整。

（三）调整原因

公司作为全球领先的智能扫地机器人品牌，重视营销服务和品牌战略建设，充分利用社交营销活动的最新趋势，用高品质的产品不断提升品牌口碑。近年来，公司多次借势电商平台TOP级营销IP为新品上市助力，包括头部主播直播矩阵、站内外账号矩阵、跨平台新品话题互动，配合热播大剧深度合作等，基于用户场景，构建了品效合一的营销模式，使公司在激烈的市场竞争中展现出强大的市场韧性，并取得了较好的成效。

随着公司产品品类日趋丰富，市场覆盖面逐步扩大，为有效利用内部资源，提高资源调控和使用效率，推进募投项目的实施，公司拟增加“湖南省长沙市芙蓉区”为项目实施地点。

同时，公司重视优化费用管理控制等相关工作，在项目中及时监控产出效率，以求做到科学合理投放，在“营销服务与品牌建设项目”的各环节充分提高资金利用效率。为进一步提高募集资金使用效率，公司结合节假日销售安排、新产品发布计划及市场活动筹办等情况，对该项目达到预定可使用状态时间进行调整，其有利于进一步助力公司主营业务发展。

四、对公司的影响

公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不涉及募投项目建设内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、履行的决策程序

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见，该议案无需提交股东大会审议。

六、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此，我们同意上述事项。

（三）保荐机构核查意见

公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及延期事项系根据公司实际生产经营情况决定的，仅涉及增加募投项目实施地点及募集资金投资项目实施周期的延长，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了明确同意意见，该事项无需提交股东大会审议，审议程序符合相关法律法规的规定。

综上，保荐机构同意公司部分募集资金投资项目增加实施地点及项目延期事项。

七、上网公告附件

1、《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的核查意见》。

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2023年9月21日

证券代码：688169 证券简称：石头科技公告编号：2023-076

北京石头世纪科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。任。

一、董事会会议召开情况

北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2023年9月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

本次会议的通知于2023年9月11日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事会主席昌敬先生主持，董事会秘书孙佳女士列席会议。与会董事表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及延期的议案》

为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对募投项目“营销服务与品牌建设项目”增加实施地点并进行延期，拟增加“湖南省长沙市芙蓉区”为项目实施地点，将“营销服务与品牌建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年9月调整至2024年2月。公司本次部分募集资金投资项目增加实施地点及延期事项是根据公司实际生产经营情况决定的，不涉及募投项目建设内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。独立董事发表了明确同意的独立意见。

本次议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

北京石头世纪科技股份有限公司董事会

2023年9月21日