梦天家居集团股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603216 证券简称：梦天家居公告编号：2023-037

梦天家居集团股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2023年9月14日以邮件等形式发出会议通知，并于2023年9月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开会议。会议应出席董事9名，实际出席9名；全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长余静渊主持召开，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该项议案，独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

公司董事徐小平先生、朱亦群女士作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司

董事会

2023年9月21日

证券代码：603216 证券简称：梦天家居公告编号：2023-038

梦天家居集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年9月14日以邮件等形式发出会议通知，并于2023年9月20日在公司会议室以现场方式召开会议。会议由监事会主席胡存积主持召开，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：公司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项和审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权为符合条件的102名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票数量为133.00万股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司监事会

2023年9月21日

证券代码：603216 证券简称：梦天家居公告编号：2023-039

梦天家居集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售

暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,330,000股。

本次股票上市流通总数为1,330,000股。

● 本次股票上市流通日期为2023年9月26日。

梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月20日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为1,330,000股。董事会同意按照《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定为符合条件的102名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为278万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额22,136万股的1.26%；本次激励计划为一次性授予，不设预留权益。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月5日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了一致同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄少明先生作为征集人就2022年第四次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月6日至2022年8月15日，公司对本次激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容存有疑义或异议。2022年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-042）。

4、2022年8月22日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，并于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《梦天家居集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。

5、2022年8月30日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事对调整及授予相关事项发表了一致同意的独立意见。公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

6、2022年9月20日，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，并于2022年9月22日披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-053）。

7、2023年4月27日，公司召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

8、2023年6月14日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-020）。1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票于2023年6月16日完成注销。

9、2023年9月20日，公司召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（三）本次激励计划历次限制性股票授予情况

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注：2023年6月16日回购注销事项办理完成后，本次激励计划授予数量减至266.00万股，激励对象人数减至102人。

（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况

本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除限售。

二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况

（一）本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划限制性股票登记日为2022年9月20日，限制性股票的第一个限售期已于2023年9月19日届满。

（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上，董事会认为，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为1,330,000股。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的102名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数为102人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为133.00万股，占目前公司股份总数的0.59%。

（三）第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

■

注：1、公司于2022年12月20日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任管军先生为公司董事会秘书。

2、上表中不包含原授予部分中1名已离职的激励对象。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年9月26日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,330,000股

（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制说明：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则此类激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2022年8月31日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-049），鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划激励对象由104人调整为103人，调整后，限制性股票授予数量由278万股调整为276万股。

2、2023年6月14日，公司披露了《梦天家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-020），鉴于1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格,公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票进行回购注销。

六、独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》等有关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，102名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为102名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。

七、监事会意见

监事会认为：公司和本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售事项和审议程序符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定及2022年第四次临时股东大会的授权为符合条件的102名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售限制性股票数量为133.00万股。

八、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。

九、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司董事会

2023年9月21日