双枪科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2023-041

双枪科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月18日在公以现场结合通讯方式召开。本次会议为紧急会议，本次董事会会议已于2023年9月16日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。会议由公司董事长郑承烈先生主持，本次会议应参会董事8名，实际参会董事8名，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司拟对子公司增资暨现金收购股权的议案》

经审议，董事会同意公司通过子公司英德极野食品有限公司收购桃江极野食品有限公司100%股权以及福建三和食品集团有限公司100%股权，合计交易金额不超过7,000万元。本次交易完成后，英德极野股权结构为公司持有68%股权，领鲜食品科技（三明）有限公司持有32%股权。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《关于拟增资暨现金收购股权的公告》已于本公告日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

2、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司拟于2023年10月13日召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》已于本公告日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、《双枪科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

双枪科技股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2023-042

双枪科技股份有限公司

关于拟增资暨现金收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易完成后，双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司英德极野食品有限公司（以下简称“英德极野”）将持有桃江极野食品有限公司（以下简称“桃江极野”） 100%股权，持有福建三和食品集团有限公司（以下简称“福建三和”）100%股权。英德极野股权结构为公司持有68%股权，岭鲜食品科技（三明）有限公司（以下简称“岭鲜三明”）持有32%股权。桃江极野及福建三和将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。

2、截至本公告披露日，福建三和的资产评估尚未完成，最终交易定价以资产评估机构的评估值为准。

3、本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

4、本次交易是深入贯彻公司“优质竹材”发展战略做出的决定，竹笋项目是公司2023年度重要战略布局，有助于公司丰富产品多样性，增强核心竞争力，进一步扩展公司在餐饮市场的产业布局。受到宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，本次交易存在一定的业务整合风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2023年7月31日披露了《关于与桃江县人民政府签署竹笋精深加工项目投资合同的公告》（公告编号：2023-030），公司拟在桃江县投资1亿元建设竹笋精深加工项目。公司近日与桃江极野食品有限公司、福建三和食品集团有限公司及赵逸平相关方签署合作相关协议，具体情况公告如下：

一、交易概述

1、在公司深入贯彻“优质竹材”发展战略的背景下，竹笋项目作为公司2023年重要战略部署之一，为扩展在餐饮渠道的市场，结合公司发展规划的具体情况，公司拟与桃江极野、福建三和、赵逸平先生（桃江极野及福建三和的实际控制人）及其相关方签署相关合作协议。本次交易预计通过对全资子公司英德极野增资至3,000万元，并支付股权转让款2,000至2,500万元，附条件股权转让款1,500万元，合计交易金额不超过7,000万元进行合作。其中1,500万元附条件股权转让款在并购标的满足相关业绩承诺的约定后分三年支付，相关业绩承诺详见本公告第四部分协议主要内容。

2、本次交易完成后，英德极野持有桃江极野 100%股权，并持有福建三和100%股权。英德极野股权结构为公司持有68%股权，岭鲜三明持有32%股权。桃江极野及福建三和将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

3、本次股权收购及增资事项交易总金额不超过人民币7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.97%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

（一）对子公司增资

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（二）支付现金购买资产

本次支付现金购买资产的交易对方为桃江极野及福建三和的实际控制人赵逸平。

■

赵逸平先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，赵逸平先生被列入全国失信被执行人名单。根据（2023）赣0821执恢91号执行裁定书，因原告江西庐陵农村商业银行股份有限公司与被告赵逸平、徐佳、章亚琴、赵荣平、三明惊石食品有限公司的金融借款合同纠纷一案（纠纷金额为600万元），申请执行人江西庐陵农村商业银行股份有限公司依据已发生法律效力的（2022）赣0821民初61648号民事判决书，于2023年2月16日向江西省吉安县人民法院申请恢复执行，被执行人为赵逸平等被告方及赵逸平控制的公司井冈山惊石农业科技有限公司、广德惊石农业科技发展有限公司。因赵逸平等被执行人未按规定向江西省吉安县人民法院申报财产，江西省吉安县人民法院将赵逸平等被执行人纳入失信被执行人名单。截至本公告披露日，上述案件因未发现被执行人有其他可供执行财产，江西省吉安县人民法院已终结本次执行程序。上述执行案件的被执行人及执行事由与本次交易的标的无关，不会对本次交易产生重大不利影响。

赵逸平先生控制的广德惊石农业科技发展有限公司存在多起尚未了结的买卖合同纠纷，因涉诉主体与本次交易主体无关，不会对本次交易产生不利影响。

经查询，本次交易标的福建三和食品集团有限公司未被列入全国失信被执行人名单，但存在被执行情况。根据（2023）浙0105执1646号执行裁定书，因原告包彩萌与被告赵逸平、井冈山惊石农业科技有限公司、徐佳、赵晨晨的民间借贷纠纷一案，申请执行人包彩萌将赵逸平等被告方及福建三和食品集团有限公司、陈茜列为被执行人，执行标的为13,510,000元。截至本公告披露日，根据浙江省杭州市拱墅区人民法院执行裁定书(2023)浙0105执1646号之一，现因上述被执行人债务已经履行完毕，裁定自2023年9月20日起解除对被执行人福建三和食品集团有限公司所有的坐落于三明高新技术产业开发区金沙园的不动产的查封。上述诉讼事项不会对本次交易产生不利影响。

三、交易标的基本情况

（一）桃江极野

1、基本情况

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2、股权构成：交易前岭鲜三明持股100%，交易后英德极野食品有限公司持股100%。

3、公司以现金对英德极野增资至3000万元，同时岭鲜三明以其持有的桃江极野100%股权（经评估股权价值为1,420.73万元，本次作价为1,412万元）对英德极野增资，交易完成后，公司持有英德极野68%股权，岭鲜三明持有英德极野32%股权。

4、桃江极野不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

5、财务情况：桃江极野为2023年新成立公司，没有实质经营，无需对桃江极野进行审计。

6、评估情况：

公司聘请联合中和土地房产资产评估有限公司对桃江极野评估基准日为2023年8月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字[2023]第6248号）。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，桃江极野资产总额评估值为6,079.64万元，评估增值1,430.39万元，增值率为30.77 %；负债总额评估值为4,658.91万元，无增减变动；股东全部权益价值评估值为1,420.73万元，评估增值1,430.39万元，增值率为14,802.36%。

资产基础法评估结果汇总表

人民币万元

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桃江极野股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为1,420.73 万元。

评估值增减变动原因如下：

（1）固定资产账面价值2,278.77万元，评估值4,802.62万元，评估增值2,523.85万元，增值率110.76%，评估增值主要原因为1#厂房的账面值体现在其他非流动资产科目及房屋建筑物造价上涨，成新率较高和设备的经济耐用年限大于会计折旧年限原因。

（2）无形资产-土地使用权账面值201.71万元，评估值1,277.00万元，评估增值的原因为1#厂房所属的工业土地所在区域土地市场价格上涨所致。

（3）其他非流动资产账面价值2,168.76万元，评估值0万元，评估减值的主要原因为其他非流动资产为房屋建筑物及土地使用权，本次分别在房屋建筑物及土地使用权中测算。

（二）福建三和

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1、股权构成：交易前胡建雄持股100%，交易后英德极野食品有限公司持股100%。

2、福建三和不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、财务评估情况：福建三和过去三年没有实际经营成果，因此公司将以2023年9月30日为评估基准日，对其进行资产审计和评估，不做利润表审计。经协商，公司将以现金收购福建三和100%股权，福建三和初步评估价值为3500万元-4000万元（具体以最终评估机构评估值为准），其中1000万元为意向金，公司已支付；1000万元-1500万元待完成工商变更后支付，剩余1500万元根据英德极野后续业绩分阶段支付。

四、协议主要内容

1、合作模式

双方确认，双方的合作模式详见如下：

(1)双方拟按照本协议的约定以英德极野为合作平台。

(2)赵逸平相关方以桃江极野、福建三和股权价值（以评估值为准，详见“5、合并资产和负债范围”）、双枪科技以不超过7,000万元货币资金（其中3,000万元为增资款、2,000-2,500万元股权转让款和1500万元附条件转让款）进行合作，最终由英德极野控股桃江极野、福建三和100%股权，英德极野股权结构为赵逸平相关方持股32%、双枪科技持股68%；

(3)双方通过合资公司合作开展笋产业的生产加工运营，合资公司涵盖英德极野、桃江极野、福建三和经营的毛竹笋、麻竹笋、红壳笋等原有赵逸平团队相关业务，后续涉及上述笋种的加工及生产业务，纳入合资公司范围；其他笋类业务或预制菜业务由双方的贡献值另行协商确定是否合作或合作方式；

(4)双方在合资公司层面同股同权、共享收益、共担风险、自负盈亏。双方以各自认缴的出资额为限对合资公司的债务、风险和亏损承担责任。

3、股权转让款支付安排

(1)意向协议签署后，双枪科技已向赵逸平相关方支付1000万元意向金；

(2)正式协议签署后，赵逸平相关方协助将桃江极野股权过户至英德极野，

(3)待福建三和审计及评估完成后，福建三和股权转让至英德极野下；

(4)待桃江极野、福建三和、湖南惊石、三明惊石有效资产注入合资公司，且双方已签订增资、股权转让协议并完成股权工商变更后15日内，双枪科技向赵逸平相关方支付1000-1500万元；

(5)剩余1500万元股权转让款根据合资公司业绩分三年支付，相关业绩承诺与对应股权转让款如下：

单位：万元

■

注：第一个年度以并购完成后次月起算，后续年度依次顺延；

4、权益分配

合资公司的利润分配应当按照如下进行：

(1)合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

(2)合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

(3)合资公司根据前款规定弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可用于向双方分配利润。合资公司未来三年按照不低于当年经审计净利润50%、且不高于80%进行分红，具体分红比例由双枪科技与赵逸平相关方商议确认，上述资金分红需确保合资公司后续业务发展资金投入不受重大影响。以前年度尚未分配的剩余利润可与现年度的可分配利润一同分配，股东会在任何时候均可经审议通过后对以前年度尚未分配的剩余利润进行分配。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易是深入贯彻公司“优质竹材”发展战略做出的决定，竹笋项目是公司2023年度重要战略布局，对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点将产生积极影响，同时有助于公司丰富产品多样性，增强核心竞争力，进一步扩展公司在餐饮市场的产业布局，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，有利于公司的长远健康发展。

本次交易完成后，桃江极野和福建三和将纳入公司合并财务报表范围，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

六、独立董事意见

公司本次收购事项，是基于公司整体战略发展考虑，有助于公司构建竹产业循环经济复合产业链，增强核心竞争力，符合公司未来发展战略。

本次交易价格公允，审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意上述事项。

七、风险提示

通过本次交易，公司拟进一步拓展优质竹材项目，丰富产品多样性，增强核心竞争力，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。此外，本次交易存在一定的业务整合风险，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

3、《相关合作协议》；

4、《资产评估报告》。

特此公告。

双枪科技股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：001211 证券简称：双枪科技 公告编号：2023-043

双枪科技股份有限公司

关于召开2023年第一次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司将于2023年10月13日召开2023年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会；

2、股东大会的召集人：公司董事会；

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等相关规定；

4、会议召开的日期和时间

现场会议时间：2023年10月13日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2023年10月13日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月13日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月13日9:15一15:00期间任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2023年10月9日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2023年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号双枪科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、会议审议的议案

本次股东大会提案编码表

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2、披露情况

本次股东大会议案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别说明

（1）上述议案 1 至议案 3 的各项子议案均采用累积投票制逐项进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（2）上述提案4属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

（3）上述提案中属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函方式登记。

2、登记手续：

（1）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、授权委托书（详见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东登记：异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件三），并附以上有关证件复印件，采取信函或邮件方式登记（登记时间以收到信函时间为准，需在2023年10月11日17:00 前送达或发送电子邮件至leili@sqzm.com，并来电确认）。

（4）本次会议不接受电话登记。

参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

3、登记时间：2023年10月11日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

4、登记地点及联系方式：

登记地点：浙江省杭州市余杭区百丈镇竹城路103号双枪科技股份有限公司证券部

联系人：证券部

联系电话：0571-88567511

联系邮箱：zwq@sqzm.com、leili@sqzm.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

邮编：311118

5、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

7、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。

8、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、《双枪科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《双枪科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》

3、《双枪科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

双枪科技股份有限公司董事会

2023年9月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361211”，投票简称为“双枪投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年10月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月13日上午9：15至下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托_______________先生（女士）代表本人（本单位）出席双枪科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

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投票说明：

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√” 表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 加盖法人单位印章。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票账户卡号码：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

3、本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

附件三：

双枪科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

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