浙江昂利康制药股份有限公司关于第三届董事会第三十二次会议决议的公告

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-070

浙江昂利康制药股份有限公司

关于第三届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）通知于2023年9月15日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2023年9月20日以通讯表决的方式召开。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于签署〈股东协议〉暨修订原合同主要条款的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

具体内容详见2023年9月21日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署〈股东协议〉暨修订原合同主要条款的公告》（公告编号：2023-071）。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年9月21日

证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-071

浙江昂利康制药股份有限公司

关于签署《股东协议》暨修订原合同主要条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“昂利康”）于2023年9月20日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署〈股东协议〉暨修订原合同主要条款的议案》，同意公司签署关于湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）的《股东协议》，对2022年1月28日签署的《新合新独立上市合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中“目标公司治理结构”、“投资方特别权利约定”等内容做修订。具体事项公告如下：

一、本次协议签署及审议情况概述

公司参股公司新合新为满足发展需求，拟进行增资。OAPV（HK）Limited奥博亚洲五期（香港）有限公司、CAPSTONE FUND MANAGEMENT SPC-CAPSTONE STRATEGIC FUND SP1、湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓池摩山一号创业投资合伙企业（有限合伙）以人民币29,000万元认购新合新新增注册资本人民币525.8247万元，同时新合新股东湖南醇投实业发展有限公司拟向太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州弘仁中和投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的新合新部分股权，公司放弃本次优先认购权。本次股权转让及增资完成后，公司持有新合新股权将降至7.22%。同时，本次增资方拟以新签署《股东协议》的方式对原经公司第三届董事会第十次会议审议通过的《框架协议》部分条款内容进行修订，原《框架协议》之“目标公司治理结构”、“投资方特别权利约定”等条款于《股东协议》签署并生效后终止。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经有关部门批准。

公司于2023年9月20日召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于签署〈股东协议〉暨修订原合同主要条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。此外，董事会同意授权公司董事长或经营管理层办理股东协议后续相关的所有事宜，包括但不限于股东协议的执行、修改、终止、或部分条款终止等事宜，并签署相关的协议或文件；全权办理与上述事宜相关的其他一切事宜并签署相关文件。

二、原合同签署情况及主要内容

2022年1月28日，公司董事会审议通过了《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的议案》，并签署了《新合新独立上市合作框架协议》（《框架协议》的主要内容详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊载的《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-009）中“四、本次公司签署的交易协议的主要内容（四）《新合新独立上市合作框架协议》的主要内容”。

三、协议各方基本情况

1、OAPV（HK）Limited 奥博亚洲五期（香港）有限公司基本情况

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2、CAPSTONE FUND MANAGEMENT SPC - CAPSTONE STRATEGIC FUND SP 1基本情况

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3、湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

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4、杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

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5、杭州晓池摩山一号创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况

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6、太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

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7、泉州弘仁中和投资合伙企业（有限合伙）

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8、其余协议各方基本情况详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊载的《关于受让湖南新合新生物医药有限公司部分股权暨对外投资的公告》（公告编号：2022-009）中“二、交易对手及其他交易方基本情况2其他交易方”。

公司与上述协议各方不存在关联关系。

四、本次拟签署《股东协议》之主要内容

创始人：刘喜荣

创始股东：刘喜荣、湖南醇投实业发展有限公司

集团公司：新合新及子公司

创始股东、集团公司单独或合称为“保证人”

前轮投资人：湖南财鑫资本管理有限公司（曾用名：常德沅澧产业投资控股有限公司，为免疑义，就其持有的新合新注册资本人民币2,884,615元而言，为前轮投资人）、津市嘉山产业发展投资有限公司、浙江昂利康制药股份有限公司、丽江晟创制药有限公司、朱国良、何丽招、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）、海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）、李一青、杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（为免疑义，就其持有的新合新注册资本人民币192,115元而言，为前轮投资人）、长沙麓谷资本管理有限公司、湖南泊富文化产业投资基金企业（有限合伙）、湖南泊富悦盈企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙上善新富创业投资合伙企业（有限合伙）

本轮投资人：OAPV（HK）Limited 奥博亚洲五期（香港）有限公司、CAPSTONE FUND MANAGEMENT SPC-CAPSTONE STRATEGIC FUND SP1、湖南财信湘江岳麓山技术孵化转化发展创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（仅就其通过《增资协议》认购获得的人民币18.1319万元的注册资本及其对应股权）、杭州晓池摩山一号创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓凯辉成长贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、泉州弘仁中和投资合伙企业（有限合伙）单独或共同称为“本轮投资人”

前轮投资人和本轮投资人合称为“投资人”

在本次股权转让及增资中，投资金额最大的单个本轮投资人为“领投方”

主要条款如下：

第一条 公司治理

1、股东会

（1）股东会的权力：股东会为新合新的最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东会职权和权力，包括但不限于以下各项（为免疑义，下述第（viii）-（xii）项下提及的事项同样适用于新合新按照适用会计准则可以进行合并会计报表的子公司，即该等子公司进行该等事项前应同样按照本条的约定在新合新层面进行审议和表决）：

（i）审议批准新合新的经营方针和投资计划；

（ii）审议批准董事会的报告；

（iii）审议批准监事会或者监事的报告；

（iv）审议批准新合新的年度财务预算方案、决算方案；

（v）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，变更董事会人数，决定有关董事、监事的报酬事项；

（vi）审议批准新合新的利润分配方案和弥补亏损方案，决定向股东分配利润、转增股本等；

（vii）对新合新增加或者减少注册资本作出决议，或发行、分派、购买或赎回任何股权或可转换证券、认股凭证、或发行期权等；

（viii）对发行新合新债券做出决议；

（ix）审议批准单笔金额超过新合新净资产50%以上的对外投资事项（但新合新设立全资子公司的情形除外）；

（x）对任何新合新的合并、重组或其他公司重组导致新合新控制权发生变更，或通过单笔交易或一系列交易造成任何新合新50%以上的投票权发生转移的行为作出决议；

（xi）审议批准出售或处置全部或者绝大部分新合新重大资产的行为，对新合新出售、转让、抵押、放弃或其他方式的处置任何新合新拥有的重大知识产权（包括但不限于商标、专利、商业秘密等）作出决议，但新合新主营业务中惯常发生的除外；

（xii）对新合新终止、解散、清算作出决议，或对任命破产接管人、管理人、司法管理人或类似人员的申请作出决议；

（xiii）修改新合新公司章程；

（xiv）决定新合新合格首次公开发行股票并上市的地点、交易所、发行方式及其他发行条件等；

（xv）指定或更改新合新的审计师。

股东会决议上述事项应由代表超过半数表决权的股东（亲自出席或派代理人出席）表决通过，但公司法规定需要经过代表三分之二以上表决权股东同意的事项，应需代表超过三分之二表决权的股东（亲自出席或派代理人出席）表决通过。为免疑义，股东会就上述第（vii）-（xiv）项作出决议的，必须包括多数本轮投资人（亲自出席或委派代表人出席）表决同意。股东决议可以以股东书面决议的形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至（包括电子邮件方式送达）每位股东。

2、董事会

自本协议生效日起至新合新完成合格首次公开发行股票并上市前，新合新董事会应符合以下规定（关于新合新改制成股份公司后的董事会结构，本协议各方届时应按照合格首次公开发行股票并上市的要求进行友好协商）：

（1）新合新董事会应由九（9）名董事组成，其中创始人有权提名五（5）名董事候选人，浙江昂利康制药股份有限公司及其他三名相关投资人有权合计提名四（4）名董事候选人（合称为“投资人董事”）。

投资人提名的人选经股东会选举被任命为新合新董事。各方同意在相关股东会上投票赞成上述各方推荐及提名的人士出任董事。如果上述投资人提名的董事未被选举为新合新的董事，则上述投资人有权提名其他董事人选，直至其提名的董事人选被选举为新合新的董事。各方进一步同意，若有权提名董事的投资人在新合新的持股比例在未来少于5%的，则该等投资人丧失向新合新董事会提名董事的权利，同时该等投资人有权委派一名董事会观察员，董事会观察员可以列席新合新董事会，新合新应当为该董事会观察员行使权利提供足够的便利条件。

（2）每位董事的每届任期为三（3）年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。各股东可随时提名新的董事人选以取代其提名的任何董事，经股东会选举任命后可以撤换该股东原先提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时或董事辞任时，提出更换或原先提名辞任董事的一方股东须向新合新及其他方股东发出书面通知告知其新提名的董事人选，各方同意并保证在相关股东会上投票赞成该等被新提名人士担任新合新董事，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事。新合新应根据法律的要求，就此项更换向市场监管局办理变更备案手续。

（3）董事长

（i）新合新设董事长一（1）名，设副董事长一（1）名，董事长、副董事长由创始股东提名的董事担任，经董事会选举任命。董事长为新合新的法定代表人，其职权如下：

（a）召集和主持董事会会议；

（b）检查、督促董事会决议的执行情况；

（c）在不违反本协议以及新合新《公司章程》的规定的前提下，代表新合新签署有关文件；及

（d）董事会、本协议或新合新《公司章程》授予的其它权力。

（ii）如果某一事项根据本协议或新合新《公司章程》需由董事会批准，除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表新合新采取任何行动或签署任何文件。

（iii）如果董事长由于任何原因不能履行其职责（包括召开并主持董事会会议），应由副董事长代行职责，副董事长亦不能代行职责的，半数以上董事共同推举的一（1）名董事代行职责。

（4）董事会会议

（i）本协议生效后的董事会的第一次会议须在《增资协议》项下的交割日或各董事另行商定的其他时间举行。

（ii）董事会会议分为定期会议和临时会议。在每个公历年，董事会会议应至少每年召开两（2）次定期会议，对新合新的经营状况进行审议，在法律和新合新《公司章程》规定的范围内商议并批准新合新的重大事项。经三分之一以上董事书面要求，董事长应在收到该要求后十（10）日内发出召开董事会临时会议的通知。

（iii）董事会会议应当由董事长或董事会秘书提前五（5）个工作日（或本轮投资人同意的其它期限）向各位董事发出书面通知，通知会议召开的时间、地点及议程及与会议有关的文件（如有）。任何在没有适当并及时通知到每位董事的情况下召开的董事会会议被视为无效，除非没有收到适当和及时通知的董事于董事会会议前以书面形式向董事长或其他召集人表示弃权或参加了会议。董事会会议应在新合新的注册地址或董事长决定的中国国内的其他地点举行。董事可以亲自或通过电话会议、电视会议或其他类似通讯设备的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。

（iv）董事会决议可以不经召开董事会会议，而通过通讯表决通过。为此，每位董事应签署相同书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的电子邮件（电子邮件需将前述书面决议的分别文本的扫描件作为附件一并发送）签名是有效且有约束力的。由此通过的书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

（v）董事会会议的最低出席人数为全体董事的半数以上（无论是亲自出席或委托代理人出席），其中应包括所有投资人董事（无论是亲自出席或委托代理人出席）（“法定人数”）。若召开董事会的会议通知提前五（5）个工作日发送给任何董事，但是任一投资人董事或者该名董事委托的代表未能参加该董事会会议的，则董事会法定人数不再包括该名投资人董事。

（vi）董事若因故不能出席董事会会议，可以书面方式委托代理人代表其出席董事会会议并参加表决。受托的代理人应有与出具委托书的董事相同的权利和权力，并且一名代理人可以代表一名以上的董事，一名代理人基于被代表的每一名董事具有一票表决权。

（vii）董事会决议的表决，实行董事一人一票。

（viii）新合新应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任、因此产生的费用及其他承受的损失，但不应赔偿因董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。

（5）董事会决议：董事会为新合新的决策机构，依法对股东会负责。董事会通过召开董事会会议并形成决议。新合新董事会行使以下职权（为免疑义，下述第（iii）-（xi）项下提及的事项同样适用于新合新按照适用会计准则可以进行合并会计报表的子公司，即该等子公司进行该等事项前应同样按照本第2（5）条的约定在新合新公司层面进行审议和表决）：

（i）聘任或解聘总经理（CEO）、财务总监（CFO）（或者财务经理）、首席技术官（CTO）、首席运营官（COO）或实质承担上述职能或职责的其他职位；

（ii）重大修改新合新的员工股权激励计划；

（iii）在经股东会批准的年度预算外，批准新合新及合并报表范围内的子公司向任何实体投资、达成任何合资协议或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或建立新的分支机构或子公司，且新合新在前述同一投资项下的单笔或连续十二（12）个月内累计投资金额超过人民币5,000万元；

（iv）在经股东会批准的年度贷款预算外，批准新合新超过年度贷款预算20%的借款（按实际提款额计），或批准或发行任何由新合新的资产或权益作为抵押或质押的债券（无论是固定或浮动抵押、按揭或其他担保）；

（v）批准新合新在与主营业务相关的重大知识产权、重大资产、新合新股权等资产上设置任何权利负担并因此对新合新的主营业务或合格首次公开发行股票并上市造成重大不利影响的情形；

（vi）批准、延长或修改新合新与其关联自然人或关联法人（分别具有上海证券交易所或深圳证券交易所届时发布的股票上市规则所赋予的定义）签订的单笔或连续十二（12）个月内累计金额超过人民币3,000万元任何关联交易或协议（新合新与其可以进行合并会计报表的子公司之间的除外）；

（vii）批准新合新超过经股东会批准的年度预算百分之五（5%）上的重大债务（营运性的应付/负债不计算在内）以及超过经股东会批准的年度预算人民币3,000万元的资本开支；

（viii）批准新合新正常经营所需的办公和工厂租赁之外的任何经营性租赁或者不动产租赁，且该等租赁每年租金超过人民币3,000万元；

（ix）新合新对其可以进行合并会计报表的子公司的股权转让，导致新合新丧失对该等子公司的控制权；或处置或稀释新合新在任何可以进行合并会计报表子公司中所持有的权益，导致新合新丧失对该等子公司的控制权；

（x）终止或者重大改变新合新主营业务；

（xi）审议批准新合新对外担保（为新合新及控股子公司提供担保的除外）及向新合新控股子公司以外的主体提供财务资助的方案；

（xii）审议批准新合新超过500万元以上对外捐赠；

（xiii）发起、结束或解决任何争议金额超过人民币3,000万元的诉讼或仲裁；

（xiv）决定新合新的经营计划和投资方案；

（xv）批准或修改新合新已经批准采纳的会计政策。

董事会就上述事项作出决议须经半数以上董事同意方可通过，且对于上述第（iii）-（xi）项下的事项须包括领投方董事表决同意方可通过。

（6）投资人有权与新合新公司商议由新合新公向其各可以进行合并会计报表的子公司的董事会委派由投资人提名的人士担任该等子公司的董事，使得各该等子公司的董事会构成、法定人数、决议通过机制与新合新保持一致，并要求修改新合新的各该等子公司的章程以增加第2（5）条项下的否决权事项。

（7）董事会会议记录：董事会对其会议应保存完整和正确的会议记录，包括所有召集董事会会议的通知的复印件。所有会议纪要以及由董事会通过的决议应由董事会指定的会议秘书记录并应在会后三（3）日内交全体董事传阅，并应在会后五（5）个工作日内通过邮件及特快专递方式送达各股东。董事会决议应由所有依本协议参与表决的董事签字，董事会会议纪要应由秘书存档并保存在新合新的董事会会议记录簿中。董事会成员的委派和撤换应在会议记录簿中记录。

3、监事会

（1）新合新的监事会由三（3）名监事，其中职工监事一（1）名，由新合新职工通过职工代表大会选举产生；非职工监事二（2）名，创始人有权提名一（1）名监事候选人，津市嘉山产业发展投资有限公司有权提名一（1）名监事候选人，非职工监事经新合新股东会选举产生。新合新董事、高级管理人员不得兼任监事。

（2）监事会设监事会主席一（1）名。监事会主席以全体监事的过半数选举产生。监事会主席根据新合新《公司章程》行使其职权。监事会主席（在其缺席时，由半数以上出席监事会会议的监事推举的一名监事）应主持监事会会议。

4、利润分配

（1）各方同意，自本次投资对应的交割日起，新合新的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由届时对应的新合新所有股东按照本次投资完成后的股权比例共同享有。

5、合格首次公开发行股票并上市

（1）本协议各方及新合新应尽最大努力在2026年12月31日前完成新合新合格首次公开发行股票并上市。为本协议目的，“合格首次公开发行股票并上市”系指经股东会批准的、新合新或其子公司（或因新合新重组而建立并实际控制新合新在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且各投资人在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前各投资人在新合新中持股比例保持不变，下同）之股份在香港联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所或领投方认可的其他交易所（但不应包括新三板和北交所））上市交易。

（2）新合新实现合格首次公开发行股票并上市后投资人股权的锁定期按照适用的法律规定的最短期限执行。

第二条 投资人的特别权利

自本协议生效日起，投资人享有如下特别权利，若以下列明的任何权利由于中国法律规定的原因无法得以实现，保证人有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中国法律的情况下实现该等权利：

1、注册资本增加及优先认购权

（1）在新合新经营期限内，根据新合新的业务规模对资金的需求，经新合新股东会决议通过，可对新合新注册资本作相应增加或减少。

（2）在新合新计划新增注册资本或发行任何新证券（“增资”）时，投资人（“优先认购权人”）有权（但没有义务）在同等条件下，优先于任何第三方主体及其他新合新股东按照其届时在新合新的持股比例认购增资（“优先认购权”）。为免疑义，就届时投资人选择行权的增资，其他股东在此明确放弃其根据适用中国法律、新合新《公司章程》或基于任何其他事由可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。

（3）如果新合新拟议增资，其应当向优先认购权人送达书面《拟增资通知》，该通知应包括计划增资的条款与条件（包括增资数量与条件），并同时发出以该条件与价格向优先认购权人邀请其认购增资的要约书（合称为“拟增资通知”）。自优先认购权人收到拟增资通知之日起十（10）个工作日内（“首轮优先认购期限”），该等优先认购权人应有权（但非义务）在向新合新发出要求按照第1（2）条之约定认购全部或部分增资的书面通知（“首轮认购通知”）后，根据拟增资通知中明确规定的条款，以拟增资通知中明确规定的价格，认购增资（“首轮优先认购增资”）。如优先认购权人截至首轮优先认购期限届满未能发出首轮认购通知，则视为其放弃首轮优先认购增资的权利。

（4）在首轮优先认购期限届满后，如存在任一优先认购权人未行使或未足额行使首轮优先认购增资权利的，新合新应向其余已足额认购首轮优先认购增资的优先认购权人（“充分行权股东”）发出书面通知（“次轮优先认购通知”）说明未行使或未被足额行使首轮优先认购增资权利的情况。自充分行权股东收到次轮优先认购通知之日起十（10）个工作日内（“次轮优先认购期限”），充分行权股东有权在向新合新发出要求认购全部或部分剩余增资（“次轮拟认购增资”）的书面通知（“次轮认购通知”）后，根据拟增资通知中明确规定的条款，以拟增资通知中明确规定的价格，按各充分行权股东之间的相对持股比例认购全部或部分该等剩余增资。若任一充分行权股东截至次轮优先认购期限届满未能发出次轮认购通知，则视为该充分行权股东放弃认购任何次轮拟认购增资。

（5）就充分行权股东放弃认购的次轮拟认购增资部分，可由第三方主体及其他新合新股东认购，前提是除非取得领投方的事先书面同意，该等第三方主体不得是一家从事竞争业务的主体。

（6）新合新应当于次轮优先认购期限届满后的九十（90）日内完成增资（以认购增资的股东或第三方主体支付增资款项为准）。若上述期限结束后，新合新仍未完成增资，则针对该等增资，优先认购权人行使优先认购权的相关权利重新恢复，新合新应当按照第1条的要求重新向优先认购权人发出拟增资通知。

（7）在下列情况下，优先认购权人不享有本第1条项下的增资的优先认购权：

（i）为实施董事会（须包括领投方董事同意）通过的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于前述股权期权而新增的注册资本；

（ii）新合新改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转换而发行的股份；

（iii）新合新在合格首次公开发行股票并上市中发行的证券或股票。

2、股权转让限制

（1）自本协议签署日起至新合新完成合格首次公开发行股票并上市之间的任何时候，未经领投方事先书面同意，创始股东、员工持股平台（合称为“限制转股人”）不得向任何第三方主体直接或间接出售、给予、让予、转让、托管、抵押、质押（创始股东在本协议签署日之前已经质押的除外）或另行处置其直接或间接持有的新合新的股权或与股权有关的任何权利、权属或权益（“转让”），但限制转股人向其任何关联方转让的，不受此限，前提是该等关联方自受让之日起视为本第2（1）条所约定的限制转股人并承担限制转股人的义务和责任。限制转股人同意并承诺不得在领投方不同意其转让时要求领投方购买其股权，也不得将领投方不购买其股权的行为视为同意其转让。在限制转股人经领投方根据本条同意并根据本协议及新合新《公司章程》的规定转让其在新合新的任何股权的情况下，限制转股人须促使受让方书面同意接受本协议的全部条款和条件，除非受让方与其他各方另有书面协议。为免疑义，经领投方事先书面同意的限制转股人进行的股权转让，仍受限于第3条（优先购买权）和第4条（共同出售权）的限制。

（2）尽管本协议有其他规定，以下情况不受限于本第2条转让的限制：员工持股平台、创始人为实施新合新的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而转让其持有的新合新股权。

（3）在没有取得投资人及创始股东事先书面同意的情况下，新合新全体股东皆不得向新合新竞争对手（如下述定义）直接或间接地转让新合新的全部或部分股权。为免疑义，投资人不得直接或间接向新合新竞争对手转让新合新股权的限制将在新合新完成合格首次公开发行股票并上市时自动终止。在本协议签署日，“新合新竞争对手”指如本协议附件四所列的各个主体，同时“新合新竞争对手”清单根据市场情况在经超过半数的投资人董事事先书面同意的前提下可每年更新一（1）次。

3、优先购买权

（1）受限于第2条的约定，在新合新合格首次公开发行股票并上市或新合新公司清算（以两者较早之日期）前，若创始股东、员工持股平台（合称为“转让方”）拟向任何第三方主体（“受让方”）直接或间接转让其持有的全部或部分新合新股权（“拟转让股权”），投资人有权（但没有义务），根据转让方计划出售拟转让股权的同等的条款和条件，按照投资人届时在新合新的持股比例优先购买拟转让股权（“优先购买权”）。为免疑义，就届时投资人选择行权的优先购买权，其他股东在此明确放弃其根据适用中国法律、新合新《公司章程》或基于任何其他事由可享有的优先购买权及可能存在的其他任何权利。

（2）就转让方有意向受让方拟转让的任何拟转让股权，转让方应以书面形式将如下信息通知投资人（“转让通知”）：（a）其转让意向；（b）其有意转让的股权的数额；（c）有关转让的所有条款和条件（包括但不限于转股价格）；（d）受让方的基本情况，并提供相关书面文件。

（3）投资人应在收到转让通知后十（10）个工作日内（“转让回复期”）书面通知转让方：（a）其将按照转让通知中的价格和其他适用条件和条款全部或部分购买拟转让股权；（b）其将行使第4条的共同出售权；（c）其根据第2条不同意该等转让；或（d）其同意该等转让，且不行使其优先购买权或共同出售权。如果任一投资人未在上述转让回复期以书面形式将其决定通知转让方，则其应被视为（d）情况。

（4）若享有优先购买权的任何投资人未行使优先购买权或未购买全部的拟转让股权，则转让方应在转让回复期届满后十（10）个工作日内通知（“次轮优先购买通知”）新合新及已全部行使其优先购买权的投资人（“次轮优先购买权人”），说明未行使或未被足额行使优先购买权的情况。次轮优先购买权人在收到次轮优先购买通知之日起十（10）个工作日内（“次轮优先购买期限”），次轮优先购买权人有权在向转让方发出要求受让全部或部分剩余的转让股权（“次轮转让股权”）的书面通知（“次轮购买通知”）后，根据转让通知中明确规定的条款，以转让通知中明确规定的价格，按各次轮优先购买权人的相对持股比例购买全部或部分该等次轮转让股权。若任一次轮优先购买权人截至次轮优先购买期限届满未能发出次轮购买通知，则视为该次轮优先购买权人放弃购买任何次轮转让股权。在次轮优先购买期限届满后，新合新应以书面形式通知投资人（“行权结果通知”）已被优先认购的拟转让股权数量，以及剩余的拟转让股权数量（“剩余拟转让股权”）。

（5）受限于第4条项下共同出售权的行使，若经过第3（3）条及第3（4）条享有优先购买权的投资人未行使优先购买权或未购买全部的拟转让股权，则转让方可以以不优于转让通知所列的条款和条件在行权结果通知后六十（60）日内完成向受让方就剩余的拟转让股权的转让（包括但不限于签署相关股权转让协议等交易文件并将该等股权转让事项提交有权的市场监管局办理完毕股权变更登记）。在此情况下，除转让方、受让方与投资人另有约定外，转让方应确保受让方签署格式如附件二所示的加入协议以及其他令投资人满意的文件，同意加入本协议并承继转让方就其持有的拟转让股权在本协议下的一切义务。若上述期限结束后，拟转让股权的转让仍未完成，则拟定的转让将重新受本第3条约定的优先购买权和下述第4条约定的共同出售权的限制。

（6）尽管本协议有其他规定，下述转让不受限于投资人的优先购买权和共同出售权的限制：（i）转让方向其关联方转让其持有的新合新股权（前提是该等关联方自受让之日起视为本第3条所约定的转让方并承担转让方的义务和责任），（ii）员工持股平台、创始人为实施新合新的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而转让其持有的新合新股权。

（7）为免疑义，各方知晓并同意，投资人向任何第三方主体直接或间接转让其在新合新中持有的股权，不需要获得任何其他股东的同意，也不受限于任何其他股东的优先购买权或共同出售权。其他股东兹此明示同意投资人前述转让，并明示放弃优先购买权及共同出售权（若有），并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府机构办理登记），以尽快促使投资人股权转让的完成。尽管有前述约定，前轮投资人向任何第三方主体直接或间接转让其在新合新中持有的股权的，创始人享有同等条件下的优先购买权。

（8）投资人投资新合新的资金不存在来源于任何公募产品、资产管理计划、信托计划、契约型基金、资金池或其他类似的资产管理产品或民间P2P或通过不合法方式筹集的资金，且导致投资人不符合A股首次公开发行并上市所要求的股东主体资格而影响新合新因此无法完成合格上市的情况。投资人已经根据适用法律完成在中国证券投资基金业协会的私募股权投资基金备案（如适用）。为免疑义，投资人在此不可撤回地承诺，在与新合新A股上市相关的适用法律法规所明确要求的前提下，（i）对于投资款来源存在契约型基金、资产管理计划和/或信托计划的投资人，其应当于新合新上市中介机构要求的合理期限内向新合新书面确认在其所知范围内，该等契约型基金、资产管理计划和/或信托计划依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记，已作出合理安排，符合届时的锁定期和减持规则要求，且（ii）投资人应尽其最大努力配合新合新及上市中介机构根据A股上市相关的应适用的法律、法规、规范性文件及相关监管部门指导意见的要求进行为新合新A股上市所合理必要的穿透核查；如根据与新合新A股上市相关的适用法律法规及新合新的上市保荐代表人及律师均认为其股权结构等要素对新合新上市构成实质障碍且上市中介机构根据A股上市相关规则、规定及相关监管部门指导意见等建议进行整改或调整的，投资人应与新合新及上市中介机构共同协商消除该等实质障碍的具体方式，积极配合新合新及上市中介机构合理必要的要求，于上市保荐代表人及律师要求的合理期限（该期限不应长于3个月或投资人与新合新一致认可的其他期限）内消除障碍，如在前述期限内仍无法消除障碍的，则新合新有权要求投资人按照下述的转让价格转让给新合新指定主体：每一元注册资本对应的转让价格为投资人各自对应的投资人单位认购价格，加上该等金额按年化8%（单利）自交易文件项下对应的交割日起至全部转让对价实际支付日期间计算的利息。

4、共同出售权

（1）如果任何投资人未就转让方拟转让的新合新股权行使其优先购买权，则该等投资人（“共售权人”）有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本第4条约定的前提下，与转让方一同转让其持有的新合新股权（“共同出售权”）。当转让方拟转让新合新股权时，共售权人有权在收到行权结果通知后的十（10）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明共售权人希望向受让方转让的股权数额。

（2）共售权人可行使的共同出售权的股权数额为剩余拟转让股权的数额与下述共同出售比例的乘积：共同出售比例＝该共售权人所持有的新合新股权比例÷（所有共售权人所持有的新合新股权比例＋转让方所持有的新合新股权比例）。但是，若转让方转让该等拟转让股权会导致新合新的控制权发生变更的，则作为共售权人的本轮投资人可行使的共同出售权的股权数额为本轮投资人持有的全部新合新股权，不受限于按照上述比例计算的股权数额。

（3）转让方有义务促使受让方以购买拟转让股权相同的价格和条款条件收购共售权人行使共同出售权所要求出售的全部或部分新合新股权。如果受让方以任何方式拒绝从行使本第4条下的共同出售权的共售权人处购买股权，则转让方不得向受让方转让任何股权，除非（i）在该转让的同时，该转让方按转让通知所列的条款和条件从共售权人处购买该等股权；或（ii）就受让方不愿意购买因共售权人行使共同出售权而增加的额外股权，转让方已相应减少其转让的股权，以使得共售权人得以将其行使共同出售权的股权出售给受让方。

5、股权转让的其他规定

除非转让方、受让方与投资人另有约定，进行第3条及第4条项下的任何股权转让行为应当符合以下条件，否则转让无效：

受让方（投资人作为受让方的除外）应当签署格式如附件二所示的加入协议或本协议的重述协议，书面同意受本协议和新合新《公司章程》所有条款的约束，并应承继转让方在本协议和新合新《公司章程》下的相应权利和义务。

6、反稀释

（1）在新合新实现合格首次公开发行股票并上市前，在遵守第1条的前提下，如新合新进行后续增资（包括可转换为新合新股权的债权和认购权）时对新投资人（“后续增资股东”）发行每一元的注册资本对应的认购价格（即后续增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷后续增资股东的新增注册资本，简称为“新低价格”）低于投资人所适用的投资人单位认购价格，则该等投资人有权要求新合新及/或创始股东承担反稀释义务，以使得该等投资人为其所持的新合新对应股权所支付的平均对价等于新低价格。为实现前述股权比例调整，新合新及创始股东应根据上述投资人的书面要求和选择采取如下措施并共同及连带地承担以下措施对应的支付义务：（i）在适用法律允许的前提下，由投资人以人民币1元的名义价格或法律允许的最低对价取得新合新的新增注册资本；（ii）由创始股东将其持有的部分新合新股权以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格转让给投资人；（iii）其他全体股东协商一致且法律允许的安排。在前述调整完成前，除非经投资人事先书面同意，新合新不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券（包括但不限于可转债）。

（2）投资人应被视为自触发反稀释调整机制的情形发生之日即已持有反稀释调整后的新合新股权，并按照反稀释调整后的新合新股权比例享有权利及承担义务。若在实现反稀释调整时，投资人需要或已经向新合新或创始股东支付任何对价或款项（包括但不限于实缴出资金额），或者需要或已经承担任何税款、费用，则新合新和创始股东应当连带地向投资人补偿相应的款项、税款及/或费用。

（3）以下情况不受本第6（1）条之限制：为实施董事会根据本协议规定通过的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的新合新新增注册资本。

7、回购权

（1）如发生下列任一情形（以较早者为准）：

（i）新合新未能在2026年12月31日前完成合格首次公开发行股票并上市或整体出售；

（ii）创始股东或其关联方未能按照投资人和/或上市中介机构的要求清理其在体系外的持股、任职及其他同业竞争的情形而导致新合新的上市进程不能正常进行达到或超过十二（12）个月的；

（iii）创始股东或其他保证人在任何重大方面发生违反《增资协议》第六条（陈述与保证）（包括《增资协议》附件四）、《增资协议》第七条（交割后的承诺与义务）、《增资协议》第九条（税费开支）、《增资协议》第十条（赔偿及违约责任）、本协议第一条（公司治理）、本协议第二条（投资人的特别权利）及本协议第四条（违约责任）的事项，导致任何集团公司超过三（3）个月无法进行正常业务经营，并且未在投资人发出要求予以补救的书面通知后的十（10）个工作日内及时采取补救措施（若可补救）；及

（iv）集团公司发生重大违反法律法规的行为，或发生重大行政处罚或重大安全事故，对新合新公司合格首次公开发行股票并上市或整体出售造成实质障碍的。

任何投资人（仅就本第7（1）（i）条项下所述发生的情形而言）或单独或共同持有不低于5%新合新股权的投资人（就本第7（1）（ii）-（iv）条项下所述发生的情形而言），有权通过书面通知的方式要求新合新和创始股东回购其持有的全部或部分新合新股权，新合新应当并且创始股东应促使其委派董事作出相关的决议，由新合新和创始股东以法律允许的方式赎回或购买投资人要求回购的新合新股权。对于公司而言，每一元注册资本对应的回购价格等于其适用的投资人单位认购价格的100%，加上每年6%单利计算的利息（计息期间为其适用的交割日至增资协议项下的交割日）和每年8%单利计算的利息（计息期间为增资协议项下的交割日至回购价格全额支付日），减去公司要求回购的股权已实际取得的分红（税前）（如有）。

（2）回购价款支付

在投资人发出书面回购通知后的三（3）个月（简称为“新合新回购期限”）内，新合新应向投资人履行回购义务并支付对应的回购价款；若新合新未能在前述期限内适当履行回购义务及足额支付回购价款的，投资人有权要求创始股东在新合新回购期限届满后的两（2）个月内履行回购义务，创始股东应当就新合新未能向投资人支付的任何回购价款承担补充责任。在创始股东向投资人承担回购责任的情况下，除非创始股东存在故意、重大过失或恶意欺诈行为，创始股东以其届时直接和间接持有的新合新股权向善意第三方善意处置获得的实际变现价值为限承担回购责任，但创始股东不得以不合理低价出售其持有的股权。若创始股东未能在新合新回购期限届满后的两（2）个月内按照前述约定实现变现的，创始股东届时应向领投方选定的善意第三方按照届时协商确定的价格进行变现。

为免疑义，若新合新或创始股东因违反交易文件的任何约定而需要向投资人承担任何赔偿责任并实际向投资人支付了赔偿款，且投资人基于同一违反事件按照本协议的约定请求新合新或创始股东承担回购义务时，新合新或创始股东合计应向投资人支付的回购款项应扣减其因同一违反事件而向投资人实际支付的赔偿款。

（3）回购顺序

若有多个投资人要求共同行使回购权而集团公司和/或创始股东的资金不足以向所有行使回购权的投资人支付回购价款的，则（i）集团公司和/或创始股东应优先回购本轮投资人要求回购的股权并向其支付回购价款。若集团公司和/或创始股东的资产不足以向要求回购的所有本轮投资人支付其有权获得的回购价款的，则集团公司和/或创始股东可供支付回购价款的资产应当在行使回购权的本轮投资人之间按照其有权获得的回购价款的相对比例进行分配；（ii）待集团公司和/或创始股东已回购本轮投资人的全部股权并向其足额支付回购价款后，集团公司和/或创始股东方可回购前轮投资人要求回购的股权并向其支付回购价款，若集团公司和/或创始股东的资产不足以向要求回购的所有前轮投资人支付其有权获得的回购价款的，则集团公司和/或创始股东可供支付回购价款的资产应当在行使回购权的前轮投资人之间按照其有权获得的回购价款的相对比例进行分配。

（4）新合新和创始股东应在收到投资人要求股权回购的书面通知之日起尽快（但最迟不晚于投资人回购通知发送日起满五（5）个月）与投资人签署相关股权转让协议等转让文件或以减资方式实现投资人的退出并全额支付回购价款。在新合新和/或创始股东按照本条约定支付回购价款后，投资人应配合签署一切必要的文件和采取一切行动配合新合新完成工商变更登记。

（5）如新合新和创始股东按第7（2）条的约定未能履行其回购义务，投资人有权要求新合新通过变卖资产、分红、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金以履行其回购义务，包括但不限于根据第8条进行新合新公司出售。创始股东应批准，且应努力促使新合新和其委派的董事批准该等资产变卖、分红、清算或其他方式的执行来筹措回购资金，并应签署，且应努力促使新合新和其委派的董事签署确保该等执行所要求的全部法律文件。

（6）就新合新承担回购义务的情形，投资人应拥有优先于任何新合新股东的优先分配权，即在新合新通过上述变卖资产、分红、清算或其他方式筹集资金履行回购义务时，投资人有权按照第7（3）条的顺序优先获得回购价款。

（7）在新合新和/或创始股东向投资人支付完毕全部股权回购价款之前，投资人就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，包括向新合新提名董事。创始股东及新合新应确保该等董事任命和任职。

（8）为免疑义，若新合新以资本公积金、未分配利润为全体股东同比例转增注册资本，则本条项下投资人单位认购价格应按比例稀释。若新合新发生拆股、股息派发、资本重组及其他类似情形时，则上述投资人的股权回购价格计算应进行相应调整。

8、领售权

（1）无论本协议中是否有其他约定：

（i）在新合新提交合格首次公开发行股票并上市材料前的任何时候，若有潜在受让方同意购买新合新的50%或以上的股权或全部或实质性全部的集团公司资产或业务（统称为“整体出售”），且该等整体出售交易对于新合新的整体估值不低于人民币一百二十亿元（RMB12,000,000,000）或等值美元；或

（ii）如新合新和创始股东未能履行其根据第7条向领投方承担的回购义务，领投方聘请的专业机构寻找到有意购买新合新的50%或以上的股权或全部或实质性全部的集团公司资产或业务（统称为“公司出售”）的潜在受让方，且该等公司出售交易对于新合新的整体估值不低于人民币六十四亿元（RMB6,400,000,000）或等值美元；

在上述任何情形下，在领投方（“领售方”）同意该等整体出售或公司出售的情况下，领售方有权（“领售权”）要求其他股东将新合新公司整体以股权转让、资产转让、合并或其他类似方式进行出售（“领售交易”）。

（2）在领售方行使领售权的情况下，领售方应向其他股东发送拟整体出售或新合新出售的通知（“出售通知”）。新合新全体股东应同意以领售方确定的相同的交易条款与条件（包括但不限于对价的计算方法以及对价的支付安排等）完成领售交易。若领售交易为一项股权转让交易，领售方有权要求其他股东在该等领售交易中，与领售方等比例地出售其所持有的新合新股权。

同时，新合新及各股东亦应在相关的交易文件中就领售交易向领售买方和/或合并方做出合乎交易常规的陈述与保证。新合新及各股东在此承诺，其将无条件地遵守领售方在书面通知中的任何指示，并尽其最大努力配合领售方完成领售交易，包括但不限于在各类股东会及/或董事会上就领售交易投赞成票、应领售方要求签署各类决议与文件或采取领售方认为必要的一切行动。为免疑义，若存在其他股东不同意参与领售交易的情形，则该等不同意参与领售交易的股东应以不低于上述领售方确定的交易条款与条件，购买其他参与领售交易的新合新股东的全部拟出售股权。

（3）若适用法律要求，领售方将聘请一家有资质的评估机构在合理时间内对新合新进行资产评估，以确定整体出售或新合新出售交易中的新合新整体估值，相关费用由新合新承担。

9、最惠条款

除非本协议中另有明确约定或任何投资人因在新合新中持有更高股权比例而在表决权、董事任命权享有更加优惠的条款和条件外，若新合新在本协议签署后（包括股权融资及债权融资）在相同投资人单位认购价格的情况下存在给予任何投资人更加优惠的条款和条件（“最惠条款”），则投资人自动享受该等最惠条款并将此种优惠应用于本协议项下的投资，并和其他股东的权利一同体现在未来的股东协议和章程中。各方应重新签订相关协议或对本协议进行相应修改或补充，以使该投资人享受该等最惠条款。

10、投资人特别权利的终止

（1）投资人在此确认并同意，若新合新拟于中国境内进行合格首次公开发行股票并上市，则为顺利实现合格首次公开发行股票并上市之目的，本协议项下投资人的各项优先权利（包括与新合新公司治理相关的特殊权利），以及其他被所在的证券交易所或中国监管部门认定不符合上市规则要求的保护条款，应在（i）新合新股份制改造基准日；（ii）新合新股份制改造完成之日；（iii）新合新合格首次公开发行股票并上市报告期审计截止日；（iv）新合新正式提交合格首次公开发行股票并上市之日中由新合新和投资人一起选择最符合证券交易所或中国监管部门规定或要求的日期作为其自动失效的起始日期，但该等自动失效的优先权利或保护条款届时应在新合新不能完成或有合理理由证明新合新将不能完成合格首次公开发行股票并上市时在适用法律的允许范围内恢复其完全效力。

（2）为免疑义，若新合新拟在中国境外的证券交易所申请并完成合格首次公开发行股票并上市，则第10（1）条权利终止不适用，除非适用法律或相关证券交易所明确要求。

五、本次事项对公司的影响

鉴于新合新引入投资者，并需要对《框架协议》主要内容进行修订，公司拟与其他股东方另行签署《股东协议》。本次《股东协议》的签署不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

本次审议事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议；

2、拟签署的《新合新股东协议》。

特此公告。

浙江昂利康制药股份有限公司

董 事 会

2023年9月21日

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