金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于对《以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权公告》的补充公告_新浪财经

证券代码：002762 证券简称：金发拉比公告编号：2023-043号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对《以现金方式购买广东韩妃医院

投资有限公司13%股权公告》的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大风险提示：

公司认为必要的重大风险提示如下：

1、标的资产估值风险

截至2023年6月30日，广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”或“标的公司”）未经审计的归属于母公司所有者的净资产为-2,347.72万元，估值机构对标的公司的股东全部权益通过收益法及市场法进行比较，最终采用收益法作为估值结论，评估价值为4.58亿元，增值4.81亿元。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意标的资产估值的风险。

2、标的资产盈利能力波动风险

标的公司2021年、2022年经审计的归属于母公司的净利润分别为2,790万元、-4,529万元，2023年1-6月份未经审计的净利润为-310万元。公司投资广东韩妃的相关情况已在指定的信息披露媒体上披露，该次对外投资是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的慎重决策，但未来的实际情况,如政策法规的变化、市场环境的变化、医美行业的竞争状况的变化以及标的企业自身的因素变化等，都将会对标的资产的盈利能力产生影响，从而导致标的企业的盈利能力存在一定的不确定性。

3、业绩承诺不能达标的风险

标的公司承诺2023年、2024年经审计的归属于母公司的净利润分别为7,800万元、8,500万元，与之前年度净利润存在差距。标的公司的业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到上述因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。提请广大投资者注意投资风险。

4、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险。

本次交易价格是基于第三方估值和参考市场同类标的价格后，由交易双方协商确认的。标的公司上次股权交易时间为2021年4月，交易估值为6.6亿元，本次交易于2023年9月进行，估值4.58亿元，前后交易存在较大差异。请投资者注意投资风险。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

3、本次交易不影响交易各方在2022年6月28日签署的《股权转让协议之补充协议》中所约定的业绩承诺和现金补偿条款，之前签署并对外披露的业绩承诺和现金补偿条款继续有效（详情请见公司2022-032号公告）。请投资者注意投资风险。

4、业绩补偿主体及担保方关于业绩补偿义务履约能力的说明

（1）根据2021年4月的《股权转让协议》安排，若广东韩妃在业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺合计净利润的，广州问美（原“怀化问美”）承诺向上市公司进行现金补偿，补偿金额=（两年累计净利润差额/累计承诺净利润）×股权转让对价（“股权转让对价”不包括本次交易的对价）。

（2）根据2023年4月的补充协议安排，广州问美将广东韩妃1,676,470股股份（占广东韩妃总股本15%）质押予金发拉比。

（3）实控人黄招标先生作为担保方，同时作为共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯拓”）实控人，共青城凯拓持有广东韩妃34%股权。

上述情况证明广州问美及其担保方（即黄招标先生）具备充足的履约能力。

为推动“产品+服务+互联网”战略的实施，稳步推进公司在医美服务领域的规划和建设，提升“产品+服务”模式的竞争力，公司拟以5,950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海健而美”、 “转让方”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“目标公司”或“广东韩妃”）13%股权（以下简称“标的股权”）。本次对外投资具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）本次投资基本情况

1、2021年4月首次投资广东韩妃36&股权后的情况

我司于2021年4月以237,600,000.00元人民币受让怀化问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（怀化问美于2022年6月21日经广州市越秀区市场监督管理局核准更名为“广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”，以下简称“广州问美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”或“目标公司”）36.00%的股权。受让时，协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于5,000万元，2022年承诺归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于6,000万元，两年合计不低于11,000万元，但因受重大公共事件影响致2021年业绩承诺未能完成。2022年6月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺期限、提高业绩承诺目标并签署补充协议的议案》，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）未达到11,000万元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023年和2024年的归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于7,800万元和8,500万元，两年合计不低于16,300万元，如广东韩妃未实现承诺利润，则我司有权要求交易对手方现金补偿。

2、本次增持的情况

近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标先生出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月我司与广州问美和黄招标签署的《股权转让协议》，我司有优先购买权。基于我司对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好，拟行使优先购买权增持广东韩妃。经双方协商，聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为45,773.75万元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。为此，我司拟以现金受让老股方式增持广东韩妃13%的股份。本次交易完成后，我司将持有广东韩妃49%的股份（未形成控制）。交易各方约定，本次增持交易不影响已达成的业绩承诺和补偿，之前签署并对外披露的业绩承诺和补偿条款继续有效。

（二）董事会审议情况

2023年9月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的议案》。本次对外投资事项的决策在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方及相关方介绍

（一）交易对手方：上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（转让方）

统一社会信用代码：91451421MA5P7FYF71

成立时间：2019年12月6日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄招标

注册资本：50万元人民币

合伙期限至：不约定期限

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，财务信息咨询，品牌管理，会议及展览服务，翻译服务，市场信息咨询与调查，计算机技术咨询、推广服务，广告设计、制作、代理、发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：黄招标持股88.79%，陈剑鸿持股11.21%。

该转让方持有广东韩妃15%股权。

经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）担保方：黄招标（担保方）

身份证号：3522*********4817

公司与担保方之间均不存在关联关系；担保方为韩妃投资的实际控制人。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式

出资方式：公司通过现金方式购买转让方合法持有的标的13%股权。

资金来源：公司自有资金。

（二）目标公司基本情况

企业名称：广东韩妃医院投资有限公司

统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65

成立时间：2015年11月23日

注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈剑鸿

注册资本：1,117.647万人民币

经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，目标公司亦不属于失信被执行人。

（三）目标公司简介

目标公司深耕医美行业十余年，截至目前，旗下控股参股共5家医疗美容机构，分别位于广州越秀区、广州天河区、珠海市、中山市及惠州市，拥有约700名员工、约20,000㎡医疗美容空间，为医美消费者提供各项医疗美容和健康管理服务。广东韩妃实行连锁化经营，开辟粤港澳大湾区市场，在专业化医疗技术团队、先进设备、标准化服务体系、品牌、口碑、业绩等方面都有良好的表现，已拥有行业整合复制扩张的能力。

■

(其中：广东韩妃整形外科医院有限公司为三级医院，具备四级手术资质)

创始人黄招标先生外科医生出身，中山大学EMBA毕业，拥有20年民营医院的创业经历，兼具医学背景与管理能力，以医疗为本质，用创新性服务解决客户的个性化需求。黄招标先生2009年创建广州韩妃医疗美容，韩妃医美发展至今已从三线品牌成功迈进一线品牌之列。

（四）目标公司股权结构

经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，广东韩妃的股权结构如下：

■

（五）目标公司最近一年又一期的财务状况（合并口径）

1、资产情况：

（金额单位：人民币元）

■

2、损益情况：

（金额单位：人民币元）

■

(注：以上2022年度广东韩妃的财务数据已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年半年度的财务数据未经会计师事务所审计)

四、本次交易的定价依据

根据深圳中联资产评估有限公司对目标公司权益价值的评估，其评估价值为45,773.75万元。本次受让目标公司13%股权，经双方协商确认，交易对价为人民币5,950.59万元。

本次交易价格以独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。

五、拟签订股权转让协议的主要内容

受让方：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

转让方：上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

担保方：黄招标

1、标的股权的转让

根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其持有的广东韩妃的1,452,941.1元出资（占广东韩妃注册资本的13%）（“标的股权”），受让方同意以现金方式购买标的股权。截至本协议签署日，转让方所持广东韩妃股权对应的注册资本已实缴，不存在任何期权、员工持股计划或其他承诺可能导致标的股权被稀释，不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

2、股权转让价格

各方确认，标的股权的转让价格合计为人民币5,950.59万元。

3、股权转让款的支付

目标公司工商变更完成之日起三（3）日内，受让方向转让方指定的银行账户支付全部股权转让款。因转让方原因造成标的股权未及时过户的，受让方有权相应延迟股权转让款支付，且不承担违约责任。

4、业绩承诺及补偿

协议各方确认：本次交易不影响各方于2022年6月28日签署的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》之业绩承诺及补偿执行。

5、转让方声明与承诺

转让方声明并承诺：在标的股权交割完成前，标的股权不存在任何权利负担和其他任何权利限制，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。

转让方承诺于股权交割前清理完毕目标公司与关联方之间的往来款，未清理完毕的由转让方承担相应责任，保证不给受让方和目标公司造成任何损失。

六、本次对外投资的影响

本次投资不会对公司现有主营业务的独立性和当期业绩产生重大影响。从长远来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的权限在董事会审议权限范围之内，不必提交股东大会审议。

七、其他

公司将按照深交所关于上市公司信息披露的有关要求持续披露本次对外投资的进展情况，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比公告编号：2023-044号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于广东韩妃医院投资有限公司完成

工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的议案》，同意以人民币现金方式购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海健而美”）所持有的医疗美容企业一一广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“广东韩妃”）13%的股份，并于当日与上海健而美（转让方）和黄招标（担保方）签署了《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。广东韩妃于2023年9月13日完成了股权转让的工商变更登记事宜，对“认缴出资数额”和“《公司章程》”进行了备案，并取得了广州市越秀区市场监督管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。

公司于9月13日披露了《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告》（公告编号：2023-042号），并于当日按照《协议》约定的股权转让对价向转让方指定账户支付了全部股权转让价款。

特此公告

备查文件：《准予变更登记（备案）通知书》

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2023年9月20日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比公告编号：2023-045号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2023年9月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对金发拉比妇婴童用品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第307号）（以下简称“关注函”），现公司对关注函所述问题进行逐一说明与回复，详情如下：

一、《公告》显示，广东韩妃截至2023年6月30日净资产为-2,802.97万元，2023年上半年实现营业收入1.48亿元、归母净利润-309.94万元；2022年，广东韩妃实现营业收入3.45亿元，归母净利润-5,474.75万元。你公司聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值为4.58亿元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。

请你公司：

（一）补充披露本次投资广东韩妃的股权评估报告，并详细说明本次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，在此基础上量化说明本次收购股权估值较2021年4月初次投资时大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公允、合理。

回复：

第一、本次投资广东韩妃的“股权估值报告”已随本回复函一起披露，请见本回复函附件《广东韩妃医院投资有限公司股东全部权益价值估值报告》（深中联评咨字[2023]第178号）。

第二、本次估值选用收益法和市场法，估值金额为45,773.75万元，比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元约下降了31%。具体原因及合理性如下：

一、本次收购股权的评估方法

（一）估值方法的选择

本次股权收购选用的估值方法为收益法和市场法。

广东韩妃经营管理团队稳定，拥有核心技术和成熟的产品，市场基础和客户资源较稳定，历史年度发展较快，未来收益和风险能够预测且可量化。基于持续经营假设，结合企业管理层的经营规划对未来收益进行预测，适宜采用收益法进行估值。

广东韩妃属于医疗美容行业，国内同类型企业交易案例较多，通过公开途径收集到较全面的可比交易案例相关信息，适宜采用交易案例比较法（市场法）进行估值。

综上，基于上述估值方法的适用性，最终采用收益法和市场法对广东韩妃进行估值。

（二）估值方法简介

收益法

1.基本思路

根据韩妃投资的资产构成和主营业务特点，本次估值是以韩妃投资的财务报表估算其权益资本价值，基本估值思路是：

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型、考虑市场需求状况等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

(2)对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债）定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

(3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出韩妃投资的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出韩妃投资的股东全部权益价值。

2.估值模型

(1)基本模型

本次估值的基本模型为：

■ （1）

式中：

E：韩妃投资的归属于母公司所有者权益价值；

B：韩妃投资的归属于母公司企业价值；

■ （2）

P：韩妃投资的归属于母公司经营性资产价值；

■（3）

式中：

Ri：韩妃投资未来第i年的预期收益（归属于母公司的自由现金流量）；

r：折现率；

n：韩妃投资的预测收益期；

C：韩妃投资基准日存在的归属于母公司溢余或非经营性资产（负债）的价值；

■ （4）

式中：

C1：韩妃投资基准日存在的归属于母公司流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：韩妃投资基准日存在的归属于母公司非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：韩妃投资归属于母公司的付息债务价值；

I：韩妃投资的长期股权投资价值；

(2)收益指标

本次估值，使用归属于母公司的企业自由现金流量作为韩妃投资经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=归属于母公司净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

其中：归属于母公司净利润=净利润-少数股权损益

净利润=营业利润-所得税费用

营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用

根据韩妃投资的经营历史、未来市场发展等，估算其未来预测期内的归属于母公司自由现金流量。将未来经营期内的归属于母公司自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的归属于母公司经营性资产价值。

(3)折现率

本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

■ （6）

式中：

Wd：韩妃投资的债务比率；

■ （7）

We：韩妃投资的权益资本比率；

■ （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：韩妃投资的特性风险调整系数；

βe：韩妃投资权益资本的预期市场风险系数；

■ （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

■ （12）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

(4)预测期及收益期

根据委估企业所处行业的特点、发展趋势、企业自身所处的发展阶段，本次估值的收益预测期为2023年7月-2028年，2029年起现金流稳定。在执行估值程序过程中，我们未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，企业所在的行业也处于成长期，且企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间运行的，故收益期按永续确定。

市场法

交易案例比较法基本思路如下：

1.确定可比交易案例。按照可比性要求，选取足够数量交易案例，了解案例交易背景及主营业务状况，筛选出适当的交易案例。

2.选取适当的价值比率，测算可比交易案例价值比率。根据委估企业所处行业特点，结合各类价值比率的适用性，确定适当的价值比率。

3.对价值比率进行调整。选取适当的调整因素将估值对象与可比交易案例各项指标进行量化评分；将委估企业的分值与可比交易案例进行比较得出各可比案例的调整系数，再分别乘以各自的价值比率，得出各可比案例的调整后价值比率；选取适当的统计方法确定委估企业价值比率。

4.将委估企业价值比率与相应的经济指标相乘后得出委估企业的所有者权益价值。对于所有者权益中存在少数股东权益的情况，相应的经济指标以考虑少数股东权益调整后的经济指标进行计算。

二、测算过程

收益法估值过程

1. 主营业务收入与成本预测

主营业务收入根据广东韩妃的历史经营状况、管理层的经营发展规划以及行业发展趋势综合分析判断进行预测。成本预测根据委估企业各项业务成本的构成及其历史水平和同行业水平，并结合委估企业管理层对未来市场竞争态势的判断综合分析进行预测。委估企业未来年度的主营业务收入和成本预测如下表。

金额单位：人民币万元

■

2. 其他业务收入与成本预测

委估企业其他业务收入为集团总部对外收取的咨询服务费，目前的服务对象有惠州韩妃、成都韩妃等。其他业务收入根据广东韩妃的历史经营状况、管理层的经营发展规划综合分析判断进行预测。委估企业未来年度的其他业务收入和成本预测如下表。

金额单位：人民币万元

■

3. 税金及附加预测

经调查，委估企业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。未来预测期内，城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的应交增值税额为基础估算，预测结果见表。

金额单位：人民币万元

■

4. 期间费用预测

期间费用预测根据委估企业管理层的经营发展规划、各项费用的特点估算未来各年度的期间费用。

（1）未来各年度的销售费用预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

（2）未来各年度的管理费用预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

（3）未来各年度的财务费用预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

5. 所得税费用预测

于估值基准日，除中山韩妃医疗美容为小微企业外，其余包括母公司及广东韩妃医学美容、广州韩妃医疗美容、珠海韩妃医学美容3家院区的企业所得税税率为25%。本次估算在假定委估企业未来所执行的税赋、税率等政策无重大变化的基础上，以预测的未来各期利润总额为基础同时考虑历史年度经营亏损的弥补和小微企业的认定标准，预测未来年度的企业所得税，所得税预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

6. 追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额

（1）扩大性资本支出估算

按照收益估算的前提和基础，本次估算的资本性投资为由于业务规模扩大需增加的购买设备支出，未来各期资本性支出金额详见下表。

金额单位：人民币万元

■

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，同时考虑扩大性资本投入带来的资产规模增资预计未来资产更新改造支出，预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，由于企业在基准日完成业务发展战略的调整，预测期的营运水平会趋近同行业平均水平，故营运资金周转率采用行业平均水平的，结合预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，营运资金预测结果详见下表。

金额单位：人民币万元

■

7. 净现金流量的预测结果

下表给出了委估企业未来经营期内的营业收入以及合并口径下归属于母公司净现金流量的预测结果。本次对未来收益的估算，主要是通过对委估企业财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展、管理层的经营发展规划等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

金额单位：人民币万元

■

8. 权益资本价值预测

（1）折现率的确定

①无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

■

本次估算以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，参考《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次估算采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.64%。

②市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次估算中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

参考《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，估算过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.55%

市场风险溢价＝rm-rf＝9.55%-2.64%＝6.91%

③资本结构的确定

根据企业管理层的目标资本结构估计，计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

■e值，取沪深医美行业可比上市公司股票，以2018年7月至2023年6月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数■x=1.1342，按式（12）计算得到委估企业预期市场平均风险系数■t=1.0886，并由式（11）得到委估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值■u=0.9185，最后由式（10）得到委估企业权益资本预期风险系数■e。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑委估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在估算过程中，估值人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，设公司特性风险系数ε=5%。

⑥考虑新增借款和还款计划导致各期债务规模的变化，由式（7）和式（8）得到债务比率Wd、权益比率We。

⑦折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入式（6），得到折现率如下表：

■

（2）经营性资产价值

将得到的预期归属于母公司的净现金流量代入式（3），得到委估企业的归属于母公司经营性资产价值为45,451.73 万元。

（3）长期股权投资价值

估值基准日，委估企业长期股权投资共1项，为持有惠州韩妃美容医院有限公司20%股权，账面值为66.10万元，惠州韩妃美容医院有限公司估值基准日账面净资产-947.12万元，由于惠州韩妃美容医院有限公司持续亏损，经营情况暂不明朗，故按0元作为其估值，估值为0元，即I=0元。

（4）溢余或非经营性资产价值

溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法单独估算其价值。

基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

A、其他应收款中归属于母公司的应收关联方往来款共计4,470.62万元，属于估值基准日的流动类溢余性资产，估值为4,470.62万元。

B、其他应收款中归属于母公司的应收利息428.72万元，属于估值基准日的流动类非经营性资产，估值为428.72万元。

C、货币资金中珠海管理公司拥有银行存款0.93万元，属于估值基准日的流动类非经营性资产，归属于母公司的货币资金估值为0.84万元。

D、其他应付款中珠海管理公司拥有其他应付款0.10万元，属于估值基准日的流动类非经营性资产，归属于母公司的其他应付款估值为0.09万元。

C1=4,470.72+428.72+0.84-0.09=4,900.09（万元）

基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

经调查，委估企业估值基准日无非流动类溢余或非经营性资产，故C2=0

将上述各项代入式（4）得到委估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为:

C=C1+C2=4,900.09+0=4,900.09（万元）

权益资本价值

①将得到的归属于母公司经营性资产的价值P= 45,451.73 万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=4,900.09，股权投资I=0代入式（2），即得到委估企业基准日归属于母公司的企业价值为：

B=P+C+I= 50,351.82 （万元）

②委估企业归属于母公司的价值B= 50,351.82 万元，归属于母公司的付息债务的价值D=4,578.07万元，代入式（1）得到委估企业归属于母公司所有者权益价值为：

E=B-D= 45,773.75 万元

采用收益法进行估值，广东韩妃于估值基准日的归属于母公司所有者权益估值为45,773.75 万元。

市场法估值过程

1. 可比交易案例的选择

委估企业为广东韩妃医院投资有限公司，因此本次估值选择类似行业的相关公司作为可比交易案例。估值人员通过公开数据查询，选取近年医疗美容行业非上市公司股权交易案例，最终确定以下3个可比交易案例，具体如下表：

交易案例信息统计表

■

2．可比交易案例概况

（1）昆明韩辰医疗美容医院有限公司

昆明韩辰医疗美容医院有限公司基本信息表

■

（2）武汉五洲整形外科医院有限公司

武汉五洲整形外科医院有限公司基本信息表

■

（3）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司

唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司基本信息表

■

3. 价值比率

（1）价值比率的选取

根据委估企业所处行业特点，结合各类价值比率的适用性，确定适当的价值比率。在市场法估值中所采用的价值比率一般有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EVIAT）等。委估企业属于医疗美容企业，综合考虑行业特点，适宜选用市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）作为价值比率。经计算，市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）相关性指标如下表：

■

结合上表相关系数进行分析，营业收入（S）与市场价值（P）最为相关，因此最终确定本次估值采用市销率（PS）指标来对其市场价值进行估算。

（2）可比交易案例价值比率

根据可比交易案例公告披露信息，估值人员测算了各案例市销率（PS）价值比率，具体结果如下表：

可比交易案例价值比率

金额单位：人民币万元

■

（3）计算比准价值比率

根据委估企业的特点并通过与可比交易案例的财务指标相关性分析，选取资产负债率、总资产增长率进行财务指标调整。选取将可比交易案例中对应的市销率（PS）乘以各可比交易案例的交易背景调整系数、规模调整系数、个别因素调整系数、发展阶段调整系数、其他因素调整系数，可得到各可比交易案例的修正后市销率（PS），然后取平均数作为委估企业的市销率（PS）。市销率（PS）计算情况如下表：

比准市销率（PS）计算表

■

即得到修正后的比准市销率（PS）=1.5974

4. 股东全部权益价值的确定

根据委估企业的盈利预测，广东韩妃医院投资有限公司2023年度考虑少数股东权益调整后营业收入合计29,737.88万元，根据PS计算出委估企业归属母公司所有者权益价值为：29,737.88×1.5974= 47,503.29万元

采用市场法进行估值，广东韩妃医院投资有限公司于估值基准日的股东全部权益估值为47,503.29万元。

三、估值结论及增值率

1.收益法估值结果

采用现金流折现方法（DCF）对广东韩妃归属于母公司所有者权益价值进行估算，广东韩妃在估值基准日2023年6月30日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为-2,347.72万元，收益法估值结果为45,773.75 万元，增值48,121.47 万元。

2.市场法估值结果

采用市场法估值，广东韩妃在估值基准日2023年6月30日的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为-2,347.72万元，市场法估值结果为47,503.29万元，增值49,851.01万元。

3.估值结论