两家A股公司为订金互相起诉成了冤家|天域生态_新浪财经

天域生态(603717)9月19日盘后公告，公司于8月9日向枣庄市台儿庄区人民法院(下称“台儿庄区法院”)递交了《民事起诉状》起诉丰元股份(002805)。近日，公司收到法院送达的《受理案件通知书》，法院正式受理公司起诉丰元股份一案。在此之前，丰元股份已先一步起诉天域生态。两家公司“互相起诉”背后，皆因丰元股份终止投资青海聚之源新材料有限公司(下称“聚之源”)后出现的订金退还纠纷所致。在本案中，天域生态请求法院判令丰元股份于判决生效之日起十五日内协助公司办理聚之源2827万元/万股股权质押登记注销。

诉讼纠纷源于聚之源

聚之源成立于2016年，是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业。早前，天域生态于2022年7月以2.1亿元增资聚之源，取得该公司35%股权。

2022年11月29日，丰元股份与聚之源及其股东天域生态、刘炳生、蔡显威签署《股权投资框架协议》(下称“框架协议”)，拟对聚之源进行增资。框架协议约定，丰元股份应于协议签订后5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，聚之源应当无息退还订金。天域生态为上述还款提供股权质押担保。

在框架协议外，天域生态还同丰元股份签订了《担保合同》，担保合同约定天域生态以其持有的12.25%聚之源股权为丰元股份设定担保。双方还特别约定如果自框架协议生效后60日内，丰元股份仍未决定是否继续实施投资，天域生态担保责任自动解除。

今年1月中旬，两家上市公司就前述股权质押办理了登记。不过，在框架协议生效后60日届满(1月27日)，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。

天域生态称，其直到6月30日才通过丰元股份发布的公告得知，对方决定终止投资聚之源。在天域生态看来，其提供的前述股权质押担保已经失效。7月4日，天域生态函告丰元股份请其配合办理股权质押登记注销手续，但丰元股份未联系公司配合办理。

“被告拒不配合办理股权质押登记注销的行为已经严重损害原告利益，为有效控制风险，公司特向枣庄市法院提起诉讼。”天域生态表示。

丰元股份宣布终止投资

丰元股份如何看待天域生态的说法，外界尚未可知。对于丰元股份而言，公司的首要目标应该是拿回支付给聚之源的数千万元订金。

去年11月，丰元股份宣布增资聚之源，增资后预计持有后者35%的股权。丰元股份称上述增资是为实现其在新能源锂电池产业链的整体战略布局。

按照框架协议，丰元股份将对聚之源进行法律、财务尽职调查，“尽职调查和投资决策应当在框架协议签署之日起2个月内完成”。但到6月30日，丰元股份以“聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求”为由宣布终止投资。

丰元股份2022年报显示，公司于报告期内向聚之源支付了7160.22万元保证金(即订金)，坏账准备期末余额为358.01万元。此后，丰元股份于7月下旬宣布，截至公告披露日，公司与聚之源约定时间已到期，聚之源尚未退回公司已支付的订金。

8月1日，丰元股份再度披露称，根据上述欠款的督促与沟通情况，公司启动诉讼程序。公司请求法院判令聚之源归还7150.22万元订金及利息等，判决刘炳生对聚之源的上述债务承担连带责任，判决公司对天域生态持有的聚之源12.25%股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿。

彼时，对于丰元股份的起诉，天域生态表示将积极应诉。

值得一提的是天域生态在向聚之源控股股东刘炳生讨债。在公司增资聚之源时，刘炳生向公司承诺聚之源2022年-2024年三年经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(下称“扣非归母净利润”)不低于9亿元。若聚之源2022年经审计的扣非归母净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生按照相关条件回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。2022年度，聚之源的实际业绩为-1.24亿元。然而，刘炳生迟迟未向天域生态支付业绩补偿款4329.53万元。

“在多次协商无果后，为维护上市公司及全体股东的利益，公司启动了对刘炳生的仲裁程序。”天域生态8月30日公告称。

在9月初回复上交所监管工作函时，天域生态曾透露经中国执行信息公开网查询，截至公告发布日聚之源被列为失信被执行人，刘炳生不存在被列为失信被执行人情形。