苏州纳芯微电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-068

苏州纳芯微电子股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年9月18日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道88号人工智能产业园C1-501）

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

1、本次会议由公司董事会召集，董事长王升杨先生主持；

2、会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决；

3、本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，董事王升杨先生、盛云先生、王一峰先生、姜超尚先生、殷亦峰先生、吴杰先生、洪志良先生、陈西婵女士、王如伟先生以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，监事严菲女士、监事王龙祥先生以通讯方式出席会议，监事蒋怡澜女士现场出席会议；

3、董事会秘书姜超尚先生以通讯方式出席会议；财务总监朱玲女士现场列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、特别决议议案：1、2、3，已获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过

2、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所

律师：邵珺律师、张辰律师

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-069

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，经全体董事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意以2023年9月18日为授予日，授予价格为49.00元/股，向292名激励对象授予380.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-070

苏州纳芯微电子股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，经全体监事一致同意豁免本次会议提前发出会议通知，全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

1、对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、对本激励计划的授予日进行核查后，监事会认为：

公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年9月18日为授予日，授予价格为49.00元/股，向符合条件的292名激励对象授予380.00万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

2023年9月19日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-071

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2023年9月18日

● 限制性股票授予数量：380.00万股，占公司目前股本总额14,244.8854万股的2.67%。

● 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月18日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年9月18日为授予日，以49.00元/股的授予价格向292名激励对象授予380.00万股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月1日至2023年9月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。

3、2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2023年9月18日

2、授予数量：380.00万股，占公司目前股本总额14,244.8854万股的2.67%

3、授予人数：292人

4、授予价格：49.00元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律法规、规章和规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、公司本次激励计划授予激励对象名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司本次激励计划的授予日为2023年9月18日，并同意以49.00元/股的授予价格向292名激励对象授予380.00万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划无董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月18日用该模型对授予部分的380.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：123.10元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：38.1714%、36.9093%、36.0845%（分别采用纳芯微所在“申万-模拟芯片设计”行业最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；

5、股息率：0.4438%（采用公司近一年股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划设定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的规定。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年9月19日

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-072

苏州纳芯微电子股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划内幕

信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”）于2023年8月31日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人在本次激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2023年3月1日至2023年9月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在公司2023年限制性股票激励计划的自查期间（2023年3月1日至2023年9月1日）以及内幕信息期间，所有核查对象均不存在买卖股票行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论意见

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2023年9月19日

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