证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-094
天域生态环境股份有限公司
2023年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年9月1日
(二)股东大会召开的地点：上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长罗卫国先生和副董事长史东伟先生远程通讯方式出席会议，半数以上董事共同推举董事孟卓伟先生主持本次现场会议。本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场结合通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场结合通讯方式出席3人；
3、董事会秘书兼董事孟卓伟先生、副总裁梅晓阳女士、财务总监孙卫东先生出席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
以上议案均为特别决议议案，获得本次股东大会有表决权股份总数的2/3 以上通过；议案1-2项关联股东罗卫国和史东伟已回避表决；议案1-2项对中小投资者单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：陈德志、程欣
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果和形成的决议合法有效。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023年9月2日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-095
天域生态环境股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2023年08月25日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司涉及诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2023】1045号）（以下简称“《工作函》”），经认真核实分析，现对《工作函》中所列问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1. 2022年3月，公司以2.1亿元增资聚之源取得35%的股权。公开资料显示，聚之源持续处于亏损状态。请公司补充披露在公司对聚之源持股比例较低、聚之源持续亏损情况下，公司为其与第三方投资事项提供担保的原因及合理性，并结合丰元股份尽调后对其终止投资的具体情况，再次评估相关担保决策是否审慎。
【回复】
1.1补充披露在公司对聚之源持股比例较低、聚之源持续亏损情况下，公司为其与第三方投资事项提供担保的原因及合理性。
1.1.1 公司投资聚之源及聚之源经营情况
2022年3月，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，公司以增资的形式向青海聚之源新材料有限公司（以下简称“聚之源”）投资2.1亿元，获得聚之源35%股权，并于2022年7月25日完成工商变更。
聚之源是主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠生产及销售的新材料公司。投资时，其一期年产2,000吨高端六氟磷酸锂生产线正式投产；但2022年度，由于受产品及原材料价格大幅波动、不可抗力事项运输受阻导致客户退单、叠加 专项借款利息费用化导致财务费用上升等因素共同影响，聚之源2022年度经营业绩总体表现不佳，与预期存在较大的差异。聚之源2022年度实现营业收入7,282.74万元，净利润为-12,370.09万元。聚之源亏损原因详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编码：2023-077）中“问题3之3.2.1之3、说明聚之源实际业绩是否不及预期，若是，分析相关原因及合理性”。
1.1.2 公司为其与第三方投资事项提供担保的原因及合理性
1、担保情况及相关审议程序
2022年11月29日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司、聚之源及其他股东与山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”）签署《股权投资框架协议》（以下简称“框架协议”），新投资者丰元股份拟通过增资方式对聚之源投资，若增资事项顺利实施，公司将放弃对聚之源同比例增资优先认购权。本协议签订后，丰元股份应当于5个工作日内向聚之源支付订金1亿元，截至本公告日，已实际支付订金7,160.2222万元。协议约定因丰元股份本次增资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知聚之源无法实施后10个工作日内由聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，聚之源实控人刘炳生对聚之源退回订金事宜承担连带保证责任，公司以持有的聚之源股权中的35%的股权（即12.25%）质押给丰元股份，用于担保上述还款，并同日与丰元股份签署了《担保合同》。上述担保事项经公司2022年12月14日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过。
2、公司为其与第三方投资事项提供担保的原因及合理性
（1）聚之源是公司持股35%的参股公司，鉴于其引进新投资者丰元股份，主要是因为丰元股份是一家主营业务以锂电池正极材料为主、草酸为辅的上市公司，具有丰富的大化工生产管理经验，能够与聚之源形成良好的产业联动，其投资也有助于聚之源降低负债率并充实经营性现金流，是有助于实现多方共赢的合作机会。所以，为促成聚之源顺利引进新投资者，满足其日常经营和扩建生产线的资金需求，保证其业务顺利开展和扩大规模，公司董事会经审慎考虑后决定为其与丰元股份投资事项提供担保。
（2）鉴于被担保对象资产负债率较高，为有效控制和降低担保风险，公司事前采取相关风险控制措施：①要求被担保人的实际控制人刘炳生先生同时为本次投资事项提供全额连带保证责任担保；②公司仅以所持有的聚之源股权中的35%（即12.25%）提供担保；③在《担保合同》中作特别约定：如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，公司担保责任自动解除。事后，丰元股份实际做出终止投资决策日已超过上述60日期限，公司担保责任按照《担保合同》特别约定应当自动解除，公司担保风险因事前风险控制措施得到有效控制。
（3）公司为其与第三方投资事项提供担保已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《公司章程》等相关规定履行了公司董事会和股东大会审批程序并进行了披露。
综上所述，公司为聚之源与丰元股份投资事项提供担保已采取相关措施控制风险，具有合理性。
1.2结合丰元股份尽调后对其终止投资的具体情况，再次评估相关担保决策是否审慎。
2023年7月4日，公司参股公司聚之源收到丰元股份《书面通知书》，丰元股份经过现场尽职调查，了解到聚之源法律诉讼较多且有较大不确定性，资金流紧张且生产经营难以为继，决定终止对聚之源的投资，并要求按《框架协议》的约定，要求聚之源接到书面通知后10个工作日内无息退回丰元股份已支付的订金7,160.2222万元。2023年8月22日，公司收到枣庄市台儿庄区人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书等法律文书，丰元股份就订金退回事宜对聚之源、刘炳生及公司提起诉讼，目前案件已受理，尚未开庭，且公司原质押的聚之源12.25%股份已被司法冻结。
公司为聚之源与丰元股份投资事项提供担保是为了满足聚之源筹资需求，以支持其业务顺利开展。但考虑到聚之源为公司参股公司，且聚之源持续亏损，因此，公司前期在提供担保中审慎设置了按持股比例提供担保并要求聚之源实控人刘炳生亦提供连带保证责任担保、以及在《担保合同》中作特别约定等措施，以保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
（1）根据《担保合同》约定，公司以持有的聚之源股权中的35%的股权（即12.25%）质押给丰元股份；同时聚之源的控股股东刘炳生亦为订金退回事宜承担连带保证责任；
（2）经公司与丰元股份协商确定，双方在《担保合同》中设置特别约定，如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，天域生态担保责任自动解除。丰元股份实际终止投资决策日已明显超出上述60日期限，因此根据该条特别约定，公司担保责任应当自动解除。
（3）鉴于被担保人聚之源为资产负债率超过70%的参股公司，本次担保事项已经公司第四届董事会第三次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过，决策审批程序符合有关法律法规和《对外担保制度》等内部制度的相关规定和管理要求。
综上，公司为聚之源与丰元股份投资事项以所持有的聚之源股权中的35%（即12.25%）提供担保已采取相关措施控制风险，具有合理性。
问题2.公告显示，丰元股份向聚之源支付订金7160.22万元，截至目前，聚之源未将订金退回。前期公司回函显示，除公司向聚之源增资2.1亿元外，实控人罗卫国、史东伟陆续向聚之源提供6,022.30万元借款，用于归还自然人李某和阮某借款、支付工程款等。请你公司全面核实相关款项的最终流向，聚之源、刘炳生、蔡显威、李某、阮某等相关方与公司或实控人是否存在关联关系、应披露未披露的协议约定或其他利益安排，以及是否存在损害上市公司利益的情况。
【回复】
2.1 相关款项的最终流向
截至2023年6月30日，相关款项最终流向如下：
单位：人民币_万元
■
2.2 核查聚之源、刘炳生、蔡显威、李某、阮某等相关方与公司或实控人是否存在关联关系、应披露未披露的协议约定或其他利益安排，以及是否存在损害上市公司利益的情况。
公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，并根据公司控股股东、实际控制人出具的书面确认：（1）公司及实控人与聚之源、刘炳生、蔡显威、李某、阮某等相关方（以下简称“相关方”）不存在关联关系；（2）公司与上述相关方不存在应披露未披露的协议约定或其他利益安排；除普通债权债务关系外，公司实控人与上述相关方不存在应披露未披露的协议约定或其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情况。
问题3.前期公司回函显示，因聚之源2022 年扣非后归母净利润为负，刘炳生应于审计报告出具后一个月内溢价回购股份或进行利润补偿，补偿款金额为4,329.53 万元。请公司结合业绩承诺补偿义务履行时间和进度、聚之源及其他被告方的资信状况等，核实公司是否存在信息披露不及时的情形，审慎评估公司是否可能因承担担保责任而导致新增负债，并及时采取充分、必要措施保障上市公司利益。
【回复】
3.1 结合业绩承诺补偿义务履行时间和进度、聚之源及其他被告方的资信状况等，核实公司是否存在信息披露不及时的情形
3.1.1业绩承诺补偿义务履行时间和进度
2022年3月28日，公司与聚之源、刘炳生签订《框架协议》，公司向聚之源增资2.1亿元，并取得聚之源35%的股权。《框架协议》第五条“业绩对赌安排约定”，若聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。
聚之源2022年度财务报表由公司及聚之源共同委托众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，众华所履行了必要和充分的审计程序，于2023年4月下旬完成审计工作。聚之源2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，为-12,370.09万元，刘炳生先生对盈利不足部分（12,370.09万元*35%，即4,329.53万元）进行一次性现金补偿。以上业绩补偿的相关安排已于2023年6月28日在上海证券交易所官方网站进行披露《关于回复上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编码：2023-077）。截至目前，聚之源法定代表人、实控人刘炳生先生对众华所审定的财务报表存在异议，不同意在财务报表上签字，从而导致众华所无法出具审计报告。
由于聚之源是公司参股公司，未在公司合并报表范围内，公司不能对其具体经营管理工作施加控制，只能根据其章程在董事会层面行使股东权利。鉴于刘炳生先生对盈利不足部分（12,370.09万元*35%，即4,329.53万元）进行一次性现金补偿的事项有异议，经多次沟通无果，公司于2023年8月17日向上海仲裁委员会就刘炳生先生因未如期履行业绩补偿义务一案提起仲裁申请，目前已受理。具体内容详见公司于2023年8月31在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于业绩补偿事项申请仲裁的公告》（公告编号：2023-093）。
3.1.2聚之源及其他被告方的资信状况
经中国执行信息公开网查询，截至本公告发布日，聚之源被列为失信被执行人。
经中国执行信息公开网、企查查等公开渠道查询，业绩补偿义务人刘炳生不存在被列为失信被执行人情形，其个人投资有青海聚之源新材料有限公司（注册资本23,076.92万元，持股58.50%）、宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）（注册资本4,520万元，持股24%）、青海众兴渊技术服务有限公司（注册资本500万元，持股90%）、聚源锂业（深圳）中心（有限合伙）（注册资本2,000万元，持股99.50%）。
综上，且经公司自查，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行信息披露义务，不存在信息披露不及时的情形。
3.2 审慎评估公司是否可能因承担担保责任而导致新增负债
2023年8月22日，公司收到枣庄市台儿庄区人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书等法律文书，丰元股份就订金退回事宜对聚之源、刘炳生及公司提起诉讼。由于上述诉讼事项尚未开庭审理，后续判决结果尚存在不确定性，暂无法预计其对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
如果公司败诉，可能会导致公司持有聚之源股权变卖，届时，公司也会根据《框架协议》的约定，向聚之源实控人刘炳生进行追偿，不存在公司因担保责任导致新增负债。
3.3 公司及时采取充分、必要措施保障上市公司利益
3.3.1 针对业绩承诺补偿事项
截至本公告日，公司尚未收到业绩补偿义务人刘炳生先生应当支付的业绩补偿款4,329.53万元。经多次与刘炳生先生进行沟通，督促其履行业绩补偿义务，并努力寻求其他更好的解决方案，在多次协商无果后，为切实保护公司以及投资者利益，公司于2023年8月17日向上海仲裁委员会就刘炳生先生因未如期履行业绩补偿义务一案提起仲裁申请，目前已受理。
3.3.2 针对公司对聚之源订金退回担保责任事项
公司与丰元股份签订的《担保合同》中特别约定，如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，公司担保责任自动解除。但至《框架协议》生效后60日届满，即2023年1月27日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资。直至2023年6月30日，《框架协议》签订后的7个月，公司才通过丰元股份发布的公告得知，丰元股份终止投资聚之源。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十八条的规定，“附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效”。鉴于公司提供的股权质押担保已经失效，2023年7月4日，公司函告丰元股份请其配合办理股权质押登记注销手续，但丰元股份一直未配合办理，为维护上市公司的合法利益，公司于2023年8月9日向枣庄市台儿庄区人民法院递交了《民事诉讼状》等文件，另案起诉丰元股份，并请求判令丰元股份于判决生效之日起十五日内协助天域生态办理青海聚之源12.25%的股权质押登记注销，请求判令丰元股份承担本案诉讼费。截至本公告日，枣庄市台儿庄区人民法院已网上审查通过我司对丰元股份的另案起诉，案号：（2023）鲁0405诉前调1905号，且我司已就本案与丰元起诉我司的案件向法院申请合并审理。
公司将积极应诉，以法律途径维护公司及全体股东利益。由于上述仲裁和诉讼事项尚未开庭审理，后续公司将持续关注上述仲裁和诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
3.4风险提示
业绩补偿无法兑现的风险：公司就聚之源实控人刘炳生先生未如期履行业绩补偿义务一案提起仲裁申请。届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2023年09月02日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
