特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-082

特变电工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、回购股份方案的审议及实施程序

公司于2022年11月7日召开了2022年第十五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）；回购股份的价格不超过人民币32.88元/股（因公司实施2022年度权益分派，回购价格上限调整为不超过人民币24.44元/股）；回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年11月8日、2022年11月15日、2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上披露的《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2022-108）、《特变电工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2022-113）、《特变电工股份有限公司关于实施2022年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2023-067）。

二、回购股份的进展情况

2023年8月，公司通过集中竞价交易方式回购股份6,049,000股，已回购股份占公司总股本的比例为0.12%（以公司资本公积金转增股本后的总股本5,050,443,200股为基数计算，下同），购买的最高价为15.21元/股、最低价为14.48元/股，支付的总金额为90,609,665.73元（含印花税、交易佣金等交易费用）。截至2023年8月31日，公司已累计回购股份28,899,407股，占公司总股本的比例为0.57%，购买的最高价为21.03元/股、最低价为14.48/股，已支付的总金额为547,943,199.93元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述回购进展符合法律法规的规定及公司回购股份的方案。

三、其他事项

公司将在回购期限内根据市场情况继续实施回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-081

特变电工股份有限公司

关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年9月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年9月18日 13点00分

召开地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号21楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年9月18日 至2023年9月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2023年第十五次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2023年9月2日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年9月14日、2023年9月15日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30。

2、登记方式：

A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记。

B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

C、股东也可以用传真或信函形式登记。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

六、其他事项

1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限公司证券事务部。

2、邮政编码：831100

3、联系人：焦海华、于永鑫

4、联系电话：0994-6508000 传 真：0994-2723615

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

特变电工股份有限公司2023年第十五次临时董事会会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

特变电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月18日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-080

特变电工股份有限公司储架发行公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为满足公司经营发展需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，公司储架发行人民币50亿元公司债券，具体情况如下：

一、公司储架发行公司债券预案

1、发行规模

发行规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

2、债券期限和债券品种

本次发行的债券期限不超过七年（含七年，可续期公司债券不受此限制），包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券、科技创新公司债券、绿色公司债券、“一带一路”公司债券等，具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

3、债券利率或其确定方式

发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

4、募集资金用途

主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、偿还有息负债、支持项目建设及运营、权益出资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排

本次发行的公司债券在获得中国证监会注册登记后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

本次发行不向公司股东优先配售。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。

7、担保情况

本次发行的担保情况提请股东大会授权董事会根据相关法律规定及市场情况确定。

8、公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

9、承销方式

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

10、上市安排

本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

11、决议的有效期

本次发行公司债券事宜经公司股东大会审议通过之日起至本次发行的公司债券获得中国证监会注册登记后二十四个月届满之日止。

二、授权事项

为高效、有序地开展本次储架发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士负责公司债券的注册、发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次公司债券的一切事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会会议决议，结合公司和市场实际情况，制定、调整和实施本次公司债券注册、发行的具体方案，全权决定办理与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于确定发行规模、债券期限和债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、发行对象、募集资金用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、偿债保障安排、债券上市等与发行有关的一切事宜。

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜。

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度。

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜。

6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作。

7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

8、提请股东大会同意董事会授权公司董事长及财务负责人为授权人士。

9、上述授权在本次公司债券的注册有效期内持续有效。

本次储架发行公司债券事宜已经公司2023年第十五次临时董事会会议审议通过，尚需经公司2023年第四次临时股东大会审议通过并经并经中国证监会注册登记后方可实施。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

证券代码： 600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-079

特变电工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：新疆特变电工楼兰新材料技术有限公司（以下简称楼兰新材料公司）购买若羌楼兰康养置业有限公司（以下简称楼兰置业）开发的若羌幸福家园小区（以下简称幸福家园小区）共计11栋楼461套商品房（总面积约为53,313.75平方米）用于员工宿舍及专家公寓，购买总价款约为22,415.79万元（不含契税、维修基金）。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

● 过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2022年7月1日-2023年6月30日期间，公司向特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司）购买产品12.45亿元，接受特变集团提供的劳务7.73亿元，接受特变集团提供的大宗物资采购运输一体化、运输、装卸等服务2.53亿元；公司向特变集团销售商品、提供劳务0.90亿元，提供租赁等服务0.53亿元。

2022年4月至本公告披露日，公司购买关联方在天津武清区的特变·中央湖小区、在内蒙古土右旗幸福青山小区的商品房及地下室作为专家公寓，购买总价款为29,527.97万元。

一、关联交易概述

为保障若羌县工业园20万吨/年工业硅项目，2*35万千瓦热电联产等项目的建设及运营，公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）的全资子公司楼兰新材料公司购买楼兰置业开发的幸福家园小区共计11栋楼461套商品房（总面积约为53,313.75平方米）作为员工宿舍及专家公寓。

2023年9月1日公司控股公司楼兰新材料公司与楼兰置业签署了《房屋买卖合同》，楼兰新材料公司以自有资金购买上述商品房，商品房定价以建设成本+管理费用的方式确定，本次关联交易总价款约为22,415.79万元（不含契税、维修基金）。

本次关联交易已经公司2023年第十五次临时董事会会议、2023年第七次临时监事会会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变集团或与其他关联人之间购买商品房的关联交易金额超过3,000万元但未达到公司净资产的5%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

楼兰置业是新疆特变电工康养置业有限公司（以下简称康养置业）的全资子公司，康养置业是特变集团的全资子公司。截至2023年6月30日，特变集团持有公司11.49%的股权，是公司第一大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形，楼兰置业为公司的关联法人，公司与楼兰置业发生的交易构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、康养置业基本情况

公司名称：新疆特变电工康养置业有限公司

统一社会信用代码：9165010071890560X0

成立时间：1999年11月9日

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)十色街16号2056室

主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

法定代表人：李取才

注册资本：50,000万元人民币

主营业务：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。

主要股东：公司第一大股东特变集团持有其100%股权。

康养置业具有国家一级房地产企业开发资质，是中国房地产业协会理事单位，新疆房地产业协会副会长单位，康养置业开发的小区曾荣获全国第一个国家“康居、节能双示范工程”称号，荣获“广厦奖”、“全国绿色建筑创新奖”、“施工组织管理金奖”等多项殊荣，拥有绿色建筑三星认证、AAA住宅性能认证。康养置业近三年的经营状况良好，资产优良，现金流充裕。

2、楼兰置业基本情况

楼兰置业是康养置业的全资子公司，是为开发新疆巴州若羌幸福家园小区设立的公司，其基本情况如下：

公司名称：若羌楼兰康养置业有限公司

统一社会信用代码：91652824MACG20R49F

成立时间：2023年4月13日

注册地：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县城南315国道以南若羌羌鑫公司东侧二楼210室

主要办公地点：新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县文化社区幸福东路136号

法定代表人：李取才

注册资本：1,000万元人民币（康养置业持有其100%的股权）

主营业务：房地产开发经营等。

主要股东：康养置业持有其100%的股权。

楼兰置业于2023年4月设立，截至目前尚未实现营业收入及利润。

公司与康养置业、楼兰置业在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。公司向康养置业购买房产等，向康养置业销售变压器、电线电缆产品等，与康养置业因上述业务往来存在债权债务关系。

康养置业、楼兰置业未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的及定价情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为若羌县幸福家园小区共计11栋楼461套商品房（总面积约为53,313.75平方米），本次交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价原则和方法

若羌县整体城镇人口规模较小，远离中心城市，房地产市场发展不成熟，仅有保障性住房，区域内缺乏成规模商品房项目，也没有较大规模的房地产开发商。本次楼兰置业开发的幸福家园小区系根据天池能源若羌相关项目建设人才团队工作及生活所需进行专项设计，开发的商品房全部销售给楼兰新材料公司，商品房价格以建设成本+管理费用的方式确定。

建设成本=前期工程成本（土地费、规费、勘察设计、评估监测等）+建安工程成本（结构、门窗、外墙、电梯、燃气、消防等）+配套工程成本（给排水等管网、园林景观、人防工程、热力配套、智能化管理工程等）。上述成本按照新疆自治区2020版《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工程消耗量定额》及配套估价表、2020版《新疆维吾尔自治区建筑、安装、市政工程费用定额》、《通用安装工程消耗量定额》（TY02-31-2015）、2020版《新疆维于尔自治区安装工程补充消耗量定额》及估价表、2020版《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额》及估价表、2020版《新疆维吾尔自治区安装工程补充消耗量定额》及估价表；2014版《新疆园林绿化工程消耗量定额乌鲁林齐市单位估价汇总表》等文件进行成本估算。根据相关成本估算，商品房建设成本预估为4,065元/平方米（含增值税），最终成本由双方聘请专业的造价事务所对商品房实际建设成本进行审核结算，且最终成本不能超过预估成本的10%，管理费用为固定价135元/平方米。根据商品房面积预估，本次关联交易总价款约为22,415.79万元（不含契税、维修基金）。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

2023年9月1日楼兰新材料与楼兰置业签署了《房屋买卖协议》，楼兰新材料购买楼兰置业幸福家园小区1号、2号、3号、5号、6号、11号、12号、13号、17号、18号、19号住宅楼（以下简称标的房产），商品房共计461套，住宅面积53,313.75平方米。购买总金额为22,415.79万元，最终按预售许可证面积,以建设成本+管理费用的方式计算总金额。具体如下：

■

注：最终面积以具有测绘资质单位出具的实际测绘面积为准。

1、交付期限：楼兰置业于2023年12月31日前交付上述所有房产。

2、付款时间及金额：楼兰新材料公司于2023年9月30日前支付预估总价款的40%（即8,966.32万元），于2023年12月31日前支付预估总价款的50%（11,207.90万元）；2024年3月31日前，楼兰新材料公司及聘请的造价事务所对楼兰置业的实际建设成本进行审核结算，并在审核结算价格确定后10个工作日内，按实际建设成本+管理费用135元/平方米扣减已支付款项后向楼兰置业支付尾款。

根据不动产办理相关规定，本合同签署后，楼兰新材料公司依据楼兰置业要求，再逐一签订单独的《商品房买卖合同》，向楼兰置业缴纳产权登记费用，并在标的房产交付时缴纳契税、维修基金等，楼兰置业在收到相关款项后代为办理相关的权属证书。

五、关联交易对公司的影响

天池能源若羌项目距离若羌县城约17公里，项目所在地空旷、荒芜，生活配套设施匮乏。由于若羌县以农牧业经济为主，公司若羌项目所需员工系从伊犁、喀什、哈密、甘肃等地招聘专业人才（或大中专毕业生）及天池能源内部抽调方式解决，上述人员约1,500-2,000人，在当地没有住房，亟需解决住宿问题。项目建设期间，项目建设及管理人员居住在临时建筑或租赁房屋内，距离县城居民区较远，居住零散不利管理，整体居住环境较差、生活品质较低，一定程度上制约了人才引进及团队稳定，公司亟需通过良好的住宿环境来留住员工，保障项目的顺利建设及后期运营。

本次公司控股公司购买商品房作为员工宿舍及专家公寓，遵循公司“员工安心”的宗旨；为专家型人才、核心技术人员创造优越的生活居住环境，实现和谐稳定的生活、工作氛围，有利于促进公司战略目标的实现，促进公司的健康长远可持续发展。

本次关联交易定价以建设成本+管理费用的方式确定，定价符合市场化原则，不存在损害公司股东利益的情形。

本次关联交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争；本次关联交易价格以建设成本+管理费用的方式确定，未损害公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年9月1日，公司2023年第十五次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的关联交易议案》。该议案为同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决。该项关联交易不需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，独立董事认为：公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现。关联交易价格以建设成本+管理费用的方式确定，符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

（二）监事会审议情况

2023年9月1日，公司2023年第七次临时监事会会议审议通过了《公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的关联交易议案》。该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。

公司监事会认为：上述关联交易价格以建设成本+管理费用的方式确定，定价符合市场化原则，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

1、2022年4月至本公告披露日，公司购买康养置业在天津武清区开发的特变·中央湖小区、内蒙古土右旗幸福青山小区的商品房及地下室作为专家公寓，购买总价款为29,527.97万元。

2、2023年7月，公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团控股子公司新疆特变电工自控设备有限公司的全部股权，受让总价款为42,033.50万元。截至本公告披露日，正在办理新疆特变电工自控设备有限公司的工商变更登记手续，股权受让款尚未支付。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第十五次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第七次临时监事会会议决议；

3、独立董事关于控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房事先确认的函；

4、独立董事关于控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的独立意见；

5、《房屋买卖协议》。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-078

特变电工股份有限公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司），为公司的控股子公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

为满足矿业公司的日常经营资金需要，矿业公司向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款总额不超过人民币5亿元（含5亿元），公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。截至本公告日，公司未向矿业公司提供担保（不含本次）。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

●特别风险提示：矿业公司最近一期未经审计财务报表的资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

为满足公司控股子公司矿业公司的日常经营资金需要，矿业公司向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体贷款金额根据日常经营需求确定，贷款期限2年，公司及公司第一大股东特变集团按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。

2、董事会审议情况

2023年9月1日，公司2023年第十五次临时董事会会议审议通过了《公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司担保的议案》，该议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议

二、被担保人基本情况

公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司

成立时间：2011年

注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2

主要办公地点：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，索莫尼区阿布杜洛耶夫大街，18号

法定代表人：袁新民

注册资本：11,030万美元（公司持有其70%股权，特变集团持有其30%股权）

主营业务：根据许可证的条件对含金、银、铜、铝等金属的矿床进行勘探、开采、冶炼和加工；按照塔吉克斯坦法律对金、银、铜、铝等金属和其他金属在国外按国际美元价格进行生产和销售；投资金、银、铜、铝等金属相关产业及上述金属副产品的加工、销售；进行仓储、物流、国际贸易、商品展销；火电站和水电站的承包、建设；热力供应。

矿业公司股权结构：

单位：万元

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矿业公司一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

注1：2022年12月31日/2022年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。2023年6月30日/2023年半年度数据未经审计。

2012年，公司通过项目换资源获得塔吉克斯坦上库马尔克和东杜奥巴两个矿区矿权证，并由矿业公司进行上述两个金矿项目的投资建设。经公司董事会审议通过，矿业公司分别于2019年、2021年投资建设上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿项目、东杜奥巴金矿工程项目（以下统称金矿项目）,其中上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿已于2021年投产，东杜奥巴金矿工程项目预计今年年底投产。

2023年上半年矿业公司净利润为负，主要系塔吉克斯坦货币索莫尼兑换美元汇率下跌，外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人为特变电工）计提的汇兑损失较大所致。

矿业公司不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，未被列为失信被执行人。

三、担保主要内容

为满足矿业公司日常经营资金需要，矿业公司向一家或多家境内银行申请银行贷款，贷款总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体贷款金额根据日常经营需求确定，贷款期限2年，公司及公司第一大股东特变集团按出资比例为上述银行贷款提供连带责任担保，担保期限自债务履行期届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

近几年，黄金价格呈上涨趋势。为加快黄金产出及投资收回，矿业公司亟需补充流动资金，满足其日常经营所需。矿业公司2022年实现营业收入5.53亿元，实现利润总额2.70亿元，具备到期还款能力。矿业公司向一家或多家境内银行申请银行贷款，公司按照出资比例提供担保具备必要性和合理性。

五、董事会意见

金矿项目的建设，将增强公司的盈利能力，保障公司的健康可持续发展。被担保人矿业公司为公司的控股子公司，矿业公司经营情况正常，资信状况良好，具备到期还款能力。公司及公司第一大股东特变集团按出资比例提供同等条件的担保，担保行为公平对等。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年7月31日，公司对外担保余额为313,851.84万元，占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的5.44%。本次增加公司按持股比例对矿业公司提供的担保后，公司对外担保余额为348,851.84万元，占公司2022年12月31日归属于上市公司股东净资产的6.05%（外币按2023年7月31日汇率：1美元=7.1305人民币；1印度卢比=0.0869人民币；1欧元=7.8836人民币；1澳大利亚元=4.7640人民币折算）。

公司无逾期担保。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2023年第十五次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-077

特变电工股份有限公司

2023年第七次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年8月28日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第七次临时监事会会议的通知，2023年9月1日以通讯表决方式召开了公司2023年第七次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的关联交易议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。

公司监事会认为：上述关联交易价格以建设成本+管理费用的方式确定，定价符合市场化原则，公司董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

详见临2023-079号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2023年9月2日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2023年第七次临时监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-076

特变电工股份有限公司

2023年第十五次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年8月28日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第十五次临时董事会会议的通知，2023年9月1日以通讯表决方式召开了公司2023年第十五次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-078号《特变电工股份有限公司担保公告》。

二、审议通过了公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房的关联交易议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决。

独立董事认为：公司控股公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现。关联交易价格以建设成本+管理费用的方式确定，符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

详见临2023-079号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

三、审议通过了公司储架发行50亿元公司债券的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-080号《特变电工股份有限公司储架发行公司债券的公告》。

四、审议通过了公司召开2023年第四次临时股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-081号《特变电工股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年9月2日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2023年第十五次临时董事会会议决议

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