泰豪科技股份有限公司关于子公司引入战略投资者对其增资的进展公告

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2023-042

泰豪科技股份有限公司

关于子公司引入战略投资者对其增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概述及进展

泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“公司”）于2023年6月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的议案》。公司控股子公司江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）和上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”、泰豪军工及上海红生合称“标的公司”或“目标公司”）拟引进战略投资者中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中兵国调基金”）及其指定主体对标的公司进行增资，增资金额共计不超过30,000.00万元，并授权公司经营管理层相关人士办理包括签署相关协议等与本次交易相关的一切事宜。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2023-028）、《关于子公司拟引入战略投资者对其增资的公告》（公告编号：临2023-029）。

公司分别于2023年6月29日、2023年8月5日披露了《关于子公司引入战略投资者对其增资的进展公告》（公告编号：临2023-030、临2023-035），公司已与中兵国调基金签订投资协议，所签协议的增资金额共计25,000.00万元，其中对泰豪军工增资金额为19,855.77万元，对上海红生增资金额为5,144.23万元。标的公司已收到中兵国调基金的上述增资款项，并完成了相应的工商变更登记手续。

近日，公司已与中兵国调基金之指定主体中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签订投资协议，所签协议的增资金额共计4,000.00万元，其中对泰豪军工增资金额为3,176.92万元（对应新增注册资本769.23万元，剩余2,407.69万元计入泰豪军工资本公积），对上海红生增资金额为823.08万元（对应新增注册资本76.92万元，剩余746.16万元计入上海红生资本公积）。标的公司已收到中兵投资的上述增资款项，并完成了该主体对标的公司增资的工商变更登记手续，取得了工商登记机关换发的新《营业执照》。

二、本次增资方基本情况

企业名称：中兵投资管理有限责任公司

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2014年3月18日

法定代表人：史艳晓

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东信息：中国兵器工业集团有限公司100%。

财务数据：截至2022年12月31日，中兵投资管理有限责任公司经审计的总资产为2,797,875.65万元，负债总额为1,665,336.93万元，净资产为1,132,538.72万元；2022年度归母净利润为28,637.55万元。

中兵投资资信状况良好，不属于失信被执行人。且与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、投资协议主要内容

（一）协议主体

标的公司一：江西泰豪军工集团有限公司

标的公司二：上海红生系统工程有限公司

标的公司原股东：泰豪科技股份有限公司

投资方：中兵投资管理有限责任公司

（二）增资金额

1、泰豪军工

1.1 协议各方一致同意并确认，泰豪军工拟增加注册资本769.23万元（“新增注册资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资本的价格为3,176.92万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的部分将计入目标公司的资本公积。

1.2 本次投资完成后，投资方和泰豪军工其他股东在泰豪军工持有股权的情况将如下表所示：

■

注：如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2、上海红生

2.1 协议各方一致同意并确认，上海红生拟增加注册资本76.92万元（“新增注册资本”），新增注册资本全部由投资方认购，投资方认购该等新增注册资本的价格为823.08万元（“增资款”）。投资方增资款中超过新增注册资本的部分将计入目标公司的资本公积。

2.2 本次投资完成后，投资方和上海红生其他股东在上海红生持有股权的情况将如下表所示：

■

注：如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（三）付款及交割

1、投资方的增资款将分两次支付至目标公司指定的账户，其中：首期50%的增资款应在满足协议约定的交割前提条件后五（5）个工作日内支付；剩余50%的增资款在满足以下条件后五（5）个工作日内支付：目标公司在按协议约定时间内完成本次增资工商变更登记手续。首期增资款支付之日称为“交割日”。

2、各方同意并确认，自交割日起，投资方即成为目标公司本次增资全部新增注册资本对应股权及其附属权利的实际所有人。自交割日起，投资方根据本协议、其他交易文件及法律法规的规定，就本次增资所取得的新增注册资本享有并行使股东权利和承担相应的义务；为避免疑义，交割日之后目标公司的资本公积、盈余公积、未分配利润、收益、红利、股息、亏损等公司损益由投资方及现有股东共同按实缴出资比例享有和承担（除非剩余增资款支付前本协议终止，此时投资方的实缴出资比例应以全部认缴注册资本计算）。

3、投资方缴付首期增资款后，标的公司应自付费用完成以下事项：根据适用法律，于交割日后十（10）个工作日内，就本次增资向目标公司登记管理部门申请办理所有必要的登记和备案手续，并于交割日后二十（20）个工作日内，完成本次增资所有必要的登记和备案手续。目标公司应于交割日后二十五（25）个工作日内向投资方提供完成所有必要的登记和备案手续的证明文件。投资方应作出必要行动，配合目标公司办理前述事项。

如目标公司未在上述约定的期限内完成所有必要的登记和备案手续，则投资方有权选择终止本协议而无义务承担任何责任，在投资方终止本协议后，目标公司应于投资方书面通知终止本协议之日起十（10）日内一次性向投资方返还投资方已实际支付的增资款以及资金占用费，该资金占用费=投资方已实际支付的增资款×10%×（交割日至目标公司向投资方返还全部增资款之日的实际天数÷365）。

（四）后续承诺及回购权利

1、目标公司和泰豪科技向投资方承诺，泰豪科技应尽快并最迟不晚于交割日后满24个月之日，根据届时适用法律法规的规定启动发行股份购买资产流程，通过发行泰豪科技股份以购买投资方届时持有的目标公司全部股权（“发行股份购买资产”）；目标公司和泰豪科技向投资方承诺，其应尽一切合理商业努力促使发行股份购买资产交易于本次增资交割日后30个月内完成，该等发行股份购买资产的具体方案和流程安排应经投资方事先书面认可，且最迟应不晚于交割日后48个月内完成。如泰豪科技未能按照前述规定按时启动和/或完成发行股份购买资产之交易，投资方有权根据本协议规定要求泰豪科技和/或目标公司对投资方届时持有的目标公司全部或部分股权进行回购。为免疑义，各方同意发行股份股买资产启动之日应为泰豪科技聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构为就泰豪科技发行股份购买资产出具意见而分别进行尽职调查并出具完毕全部签署盖章版本尽职调查报告之日。

为免争议，目标公司和泰豪科技进一步承诺并保证，在遵守上述约定的启动发行股份购买资产之期限的前提下，同时启动投资方与北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、重庆泰和峰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等相关的发行股份购买资产交易。

在泰豪科技发行股份购买资产之交易完成前，且投资方作为目标公司股东期间，若出现以下任何一种情形，投资方随时有权要求目标公司和/或泰豪科技回购和/或收购投资方所持有的目标公司全部或部分股权：

（a）截至本次增资交割日后满24个月之日，泰豪科技发行股份购买资产之交易仍未启动，或，截至本次增资交割日后满48个月之日，泰豪科技仍未完成发行股份购买资产；

（b）截至本次增资交割日后满48个月之日，投资方未通过除泰豪科技发行股份购买资产方式之外的其他方式实现投资退出；

（c）集团公司或泰豪科技管理层出现重大诚信问题，如集团公司出现投资方不知情的财产转移、账外销售、有损于投资方利益的关联交易或同业竞争等情形；

（d）目标公司或泰豪科技违反或拒不履行其在本协议中的约定、承诺、保证、义务或责任，且经投资方发出书面催告后二十（20）个工作日内仍未采取经投资方认可的有效补救措施；

（e）目标公司其他投资人股东提出回购要求。

2、投资方的回购价格为以下两种计算方式所得的较高者，以现金方式支付：（a）投资方届时要求回购的股权对应的投资方增资款加上投资方投资年限内按照8%的年单利计算的固定回报（该等投资方投资年限的计算方式为自付款日起至回购价格全部支付完毕之日止的连续期间的具体公历日天数除以365所得的数字，计算至小数点后2位）减去投资方在投资年限内已经获得的分红及该等股权上全部已宣布但未支付的股利及/或分红，未支付的股利及/或分红作为目标公司对投资方的负债需完成偿还；或（b）投资方发出回购通知前一个月末集团公司经审计的净资产×投资方届时要求回购的股权对应的目标公司股权比例。

四、备查文件

1、《中兵投资管理有限责任公司与泰豪科技股份有限公司与江西泰豪军工集团有限公司之关于江西泰豪军工集团有限公司之投资协议》；

2、《中兵投资管理有限责任公司与泰豪科技股份有限公司与上海红生系统工程有限公司之关于上海红生系统工程有限公司之投资协议》；

3、泰豪军工《营业执照》；

4、上海红生《营业执照》。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董 事 会

2023年9月2日

泰豪科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：泰豪科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：泰豪科技

股票代码：600590

信息披露义务人名称：中国宝原投资有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区田村路37号院

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二三年九月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《准则第15号一权益变动报告书》、《准则第16号―上市公司收购报告书》第二章及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰豪科技拥有权益的股份变动情况。截至报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰豪科技拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得有关国资主管部门的批复，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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注：《中国宝原投资有限公司章程》第六条规定，公司董事长为公司的法定代表人。截止本报告书签署日，中国宝原已履行相关内部决策选举韩泳江为董事长，尚未完成工商变更登记。二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至报告书签署日，中核集团持有信息披露义务人中国宝原100%股权，为中国宝原控股股东。

截至报告书签署日，国务院国资委持有中核集团100%股权，通过中核集团持有信息披露义务人中国宝原100%股权，为中国宝原实际控制人。

信息披露义务人控股股东基本情况如下：

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（二）信息披露义务人的产权控制关系

截至报告书签署日，中国宝原控股股东为中核集团，中核集团持有中国宝原100%股权，实际控制人为国务院国资委。中国宝原的股权及控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人的主要业务及财务概况

（一）信息披露义务人的主要业务

信息披露义务人中国宝原的主要业务为核技术应用专业化发展平台的从技术、产品到服务应用的全产业链。具体包括同位素制品药品、核医疗装备、公立医院、核医疗服务、加速器、辐照应用装置和技术等。

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

单位：万元

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2、信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业情况

除中国宝原外，信息披露义务人的控股股东中核集团控制的核心企业及业务情况如下：

单位：万元

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（二）信息披露义务人的主要财务概况

中国宝原最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、2020-2022年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

中国宝原的控股股东中核集团最近三年的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、2020年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年和2022年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人中国宝原最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至报告书签署日，中国宝原的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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注：截止本报告书签署日，中国宝原已履行相关内部决策程序选举韩泳江为董事长、马玉武为监事会主席，任命王锁会、李成富、李彦坡、白云生、吕希强为董事，该等人员的任职尚需办理工商变更登记。

截至本报告书签署日，中国宝原上述执行董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人中国宝原不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。

截至报告书签署日，信息披露义务人控股股东中核集团直接或间接在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构发行在外股份总额5%以上的情况。

截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东中核集团拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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注：上表中持股比例按照直接及间接合计控制的股权比例计算。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

党的十八大以来，国务院国资委着力推进中央企业战略性重组和专业化整合，促进中央企业突出主责主业，提升资源配置效率，增强核心竞争力，发挥服务国家战略、实现创新发展、畅通产业循环、保障社会民生等方面的支撑作用。

本次无偿划转将同方股份管理关系和产权关系调整至中国宝原，汇聚中核集团内部优质资源，优化集团产业化布局，进一步打造统一的核技术应用产业平台。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置泰豪科技股份的计划

截至报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人中国宝原没有在未来12个月内进一步增持或处置泰豪科技股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

本次权益变动已经履行的程序如下：

（1）2023年7月3日，中国宝原董事会2023年第五次会议审议通过了《关于中国宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股份有限公司相关贷款余额的议案》；

（2）2023年7月4日，中核资本第一届董事会第九次会议审议通过了《关于审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；

（3）2023年8月23日，中核集团作出《关于将中核资本所持同方股份30.11%股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同意中核资本将所持同方股份1,008,817,542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝原；

（4）2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署《股份无偿划转协议》，约定中核资本将持有同方股份1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股）全部无偿划转至中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

截至报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

（1）取得上交所关于本次无偿划转的合规审查确认；

（2）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

本次收购，收购人已经履行了相应的内部审批程序，除上述尚需旅行的相关程序外，本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

本次权益变动方式为中核资本通过无偿划转的方式向中国宝原转让其所持有的1,008,817,542股同方股份的股票，占同方股份总股本的30.11%。本次权益变动完成后，同方股份的控股股东由中核资本变更为中国宝原，实际控制人未发生变化。

本次收购的实质为泰豪科技第一大股东同方股份层面的股权变动，并不涉及泰豪科技股份的直接转让。

本次权益变动完成后，中国宝原成为同方股份控股股东，进而通过同方股份间接持有泰豪科技19.62%的权益。

（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人中国宝原未持有上市公司泰豪科技股份。

本次权益变动前，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

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（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动后，中国宝原不直接持有泰豪科技股票，而是通过同方股份间接持有泰豪科技19.62%的权益。

本次权益变动后，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2023年8月29日，中核资本与中国宝原签署了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

甲方（转让方）：中核资本

乙方（受让方）：中国宝原

签订时间：2023年8月29日

2、划转的标的

本次无偿划转的标的股份为中核资本持有的1,008,817,542股同方股份（占公司总股本的30.11%）。

3、标的股份交割

（1）本协议成立后，涉及标的股份无偿划转的手续、登记、披露以及账务调整等事项，由双方相互配合，协商完成，包括但不限于提供相关资料和信息、签署本次划转事项所需的文件；（2）本协议生效后，双方应尽快向上海证券交易所提交本次划转事项涉及的标的股份合规性审查文件，并自上海证券交易所出具合规性确认文件后尽快共同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续；（3）本次划转的交割日为标的股份过户登记完成之日。自交割日起，乙方按其在标的公司股份比例依法享有股东权益并承担股东义务；标的公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时标的公司股东按照届时的股份比例享有。

4、员工安置及债权债务处理

交割日后，标的公司继续原有管理模式不变，本次划转不涉及员工分流及员工安置。交割日后，标的公司存续的债权、债务仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

5、生效条件

《股份无偿划转协议》自下述条件全部满足之首日起自动生效：（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或授权代表签署及加盖公章或合同章；（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

2021年8月24日，同方股份向中核资本非公开发行股票386,398,762股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中核资本已承诺其所认购的股票自上市公司非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。根据该承诺，本次收购涉及的中核资本所持同方股份386,398,762股股份仍在锁定期内，预计将于2024年8月24日解除限售。

截至本报告书签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的同方股份1,008,817,542股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次权益变动涉及的泰豪科技167,315,574股股份亦不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

根据《股份无偿划转协议》约定，本次股份转让完成后，中国宝原拥有对受让股份完整的处置权和收益权，中核资本或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

第四节 资金来源

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如果有对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

四、对上市公司章程的修改计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

本次权益变动后，信息披露义务人中国宝原将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中国宝原及控股股东中核集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

（一）同业竞争情况分析

截至报告书签署日，信息披露义务人中国宝原、信息披露义务人控股股东中核集团及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。

（二）避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，信息披露义务人中国宝原承诺：

“1、截至本承诺函出具日，中国宝原及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形；

2、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为控股股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

3、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

4、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

5、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

为避免同业竞争，信息披露义务人控股股东中核集团承诺：

“1、截至本承诺函出具日，中国核工业集团有限公司及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在同业竞争情形。

2、本次无偿划转完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

3、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

4、若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人中国宝原与上市公司泰豪科技不存在关联关系。

本次权益变动后，信息披露义务人中国宝原将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东中核集团均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害；

3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至报告书签署日前24个月内，信息披露义务人中国宝原及其董事、监事、高级管理人员与泰豪科技之间的重大交易情况如下：

1、与泰豪科技及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于泰豪科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、不存在与泰豪科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、中国宝原不存在对泰豪科技董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

4、中国宝原没有对泰豪科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的《自查报告》，在《股份无偿划转协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司泰豪科技股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果和相关董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，除信息披露义务人原董事王义存在买卖上市公司股票的情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

信息披露义务人原董事王义自查期间买卖公司股票的情况如下：

■

针对上述自查期间买卖股票的行为，王义做出如下承诺：“本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务情况

中国宝原最近三年财务情况如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

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