上海移远通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书|上海市_新浪财经

证券代码：603236 证券简称：移远通信公告编号：2023-054

上海移远通信技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

● 回购股份的价格：回购价格不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东（宁波移远投资合伙企业（有限合伙））、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东（上海重阳投资管理股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司以及重阳国际资产管理有限公司）未回复，可能存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。

● 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；若股权激励或员工持股计划对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险；

5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2023年8月21日收到公司董事长、实际控制人钱鹏鹤先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-049）。2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司章程》第二十三条及第二十五条规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购方案的主要目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。

若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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本次回购股份拟作为实施股权激励或员工持股计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励或者员工持股计划的实施还需履行监管审批或备案程序。

公司拟回购股份数量下限为28.57万股，即不低于公司当前总股本的0.11%；上限为42.86万股，及不超过公司当前总股本的0.16%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在增减持计划。

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）决议的有效期

本次回购股份方案决议的有效期限自董事会审议通过之日起3个月内，如拟回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，则决议有效期相应顺延。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限70元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。

三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年6月30日，公司资产总额为1,096,823.40万元、负债总额为753,979.49万元，货币资金为196,597.35万元，归属于上市公司股东的净资产343,195.04万元，资产负债率为68.74%（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限3,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年6月30日总资产的0.27%，归属于上市公司股东净资产的0.87%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次公司实施回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术/业务人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起。

3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购公司股份方案相关事项。

五、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事长钱鹏鹤先生卖出公司股份20,300股，具体信息详见公司于2023年3月16日在上海证券交易所网站披露的《控股股东及董事集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2023-005）。其余人员不存在买卖公司股份的情况。钱鹏鹤先生减持公司股份是基于个人资金安排，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。

在本次回购期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在增减持计划。

六、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东（宁波移远投资合伙企业（有限合伙））、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东（上海重阳投资管理股份有限公司、上海重阳战略投资有限公司以及重阳国际资产管理有限公司）未回复，可能存在减持的可能，敬请投资者注意投资风险。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

九、对办理本次回购股份事宜的具体授权经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

十、回购方案的不确定性风险