浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告

证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2023-072

债券代码：113591 债券简称：胜达转债

浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大胜达有天基金”、“私募基金”、“合伙企业”）

● 投资金额：本次增资完成后，基金总规模由1,000万元增至10,000万元,其中浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资总额由999万元增至4,495.50万元，所占份额由99.90%变更为44.96%。

● 相关风险提示：1、由于私募基金尚处于筹备期，尚需基金备案且本次增资尚需工商登记等，存在一定不确定性； 2、私募基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或私募基金亏损的风险；3、对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注私募基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

一、投资设立私募基金概述

公司于2023年7月14日与北京有天私募基金管理有限公司（以下简称“有天私募基金”）签订了《合伙协议》，《合伙协议》约定共同出资设立杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙），合伙企业总规模为人民币1,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资额人民币999万元，占合伙企业份额的99.90%，有天私募基金作为普通合伙人，认缴出资人民币1万元，占基金总规模的0.10%。2023年7月，杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规的要求完成工商登记手续，并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的公告》（公告编号：2023-050）、2023年7月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江大胜达包装股份有限公司关于参与投资设立私募基金的进展公告》（公告编号：2023-051）。

二、本次增资情况

（一）本次增资基本情况

因业务发展需要，经各合伙人研究决定对大胜达有天基金进行增资。2023年8月31日，公司与各合伙人签订《杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。大胜达有天基金总规模由人民币1,000万元增至10,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资总额由999万元增至4,495.50万元，所占份额由99.90%变更为44.96%，同时新增2名有限合伙人，杭州纤纳光电科技有限公司和邵建雄作为有限合伙人分别认缴出资2,997.00万元、2,497.50万元。本次增资后各合伙人认缴出资额具体情况如下：

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（二）本次增资事项无需提交董事会及股东大会审议。

（三）上述增资行为不构成关联交易，不会导致同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、其他合伙人基本情况

1、普通合伙人、执行事务合伙人

（一）名称：北京有天私募基金管理有限公司

（二）统一社会信用代码：91110111MA04H1T943

（三）类型：其他有限责任公司

（四）住所：北京市房山区北京基金小镇大厦E座163

（五）法定代表人：胡建飞

（六）注册资本：1,000万元人民币

（七）成立时间：2021年11月08日

（八）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（九）股东结构：

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（十）实际控制人：胡建飞

（十一）主要投资领域：新能源、半导体、高端装备制造等战略性新兴产业领域。

（十二）最近一年一期主要财务指标：有天私募基金2022年度经审计的营业收入为185.40万元、净利润为1.95万元；截至2022年12月31日，总资产为364.96万元，总负债为87.89万元，净资产277.06万元； 2023年1-6月未经审计营业收入265.17万元，净利润为0.48万元；截至2023年6月30日，总资产为490.42万元，总负债为212.87万元，净资产277.55万元。

（十三）私募基金管理人登记备案情况：有天私募基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1073284。

2、其他有限合伙人：

（1）有限合伙人1

（一）名称：杭州纤纳光电科技有限公司

（二）统一社会信用代码：91330110341854573E

（三）类型：其他有限责任公司

（四）住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道宇达路6-8号

（五）法定代表人：姚冀众

（六）注册资本：5,408.422566万元人民币

（七）成立时间：2015年7月3日

（八）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：太阳能光伏技术、半导体技术；销售：太阳能薄膜电池、组件和相关设备，光伏发电，太阳能光伏材料、半导体材料，太阳能光伏组件，装饰材料，建筑材料，金属材料，环保设备，机电设备，工程机械设备及配件；售电服务；生产：太阳能光伏组件及其安装；施工：室内外装饰装修工程、市政工程、建筑工程、机电设备安装工程；服务：机械设备上门维修及安装；新型建筑材料、太阳能光电幕墙及衍生品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（九）股东结构：

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（十）最近一年一期主要财务指标： 2022年度营业总收入为11,922.48万元、净利润为-817.66万元；截至2022年12月31日，总资产为104,207.36万元，总负债为3,526.30万元，净资产100,681.06万元；2023年1-6月营业收入121.88万元，净利润为-1,005.68万元；截至2023年6月30日，总资产为99,854.08万元，总负债为178.70万元，净资产99,675.38万元（以上财务数据未经审计）。

（2）有限合伙人2

（一）名称：邵建雄

（二）身份证号码：3308231964********

（三）住所：杭州市拱墅区康景路

四、增资对象基本情况

名称：杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330109MACP0DBD37

执行事务合伙人：北京有天私募基金管理有限公司（有限合伙）（委派代表：胡建飞）

成立日期：2023年7月18日

主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道东方至尊国际中心1幢1901室

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次增资前后的股权结构：

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注：上表如存在尾数差异，系四舍五入造成。

五、合伙协议主要内容

（一）合伙人名称

普通合伙人：北京有天私募基金管理有限公司

有限合伙人1：浙江大胜达包装股份有限公司

有限合伙人2: 杭州纤纳光电科技有限公司

有限合伙人3: 邵建雄

（二）合伙企业名称

杭州大胜达有天股权投资合伙企业（有限合伙）

（三）经营范围

一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

根据本合伙企业的经营需要，并经全体合伙人协商一致，可以更改本合伙企业的经营范围，并办理相应的企业变更登记手续。

（四）经营期限

本基金在中国证券投资基金业协会备案的存续期限为自本基金设立日起满十年之日止。

首次缴款日起满七年之日止为本基金投资期。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为本基金的退出期。退出期内，本基金不得进行投资，原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现，并且变现后不再投资，而进行分配。如果合伙期限届满前，合伙企业所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经合伙人大会同意后，合伙企业可提前清算。

到达十年合伙期限后，合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目，可将基金存续期延长，基金存续期延长方案应当经由合伙人大会全体合伙人表决一致通过。

（五）管理方式

1、根据《合伙企业法》的规定，由普通合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表基金。

2、经全体合伙人一致同意，合伙企业委托普通合伙人作为基金管理人。

（六）出资缴付

普通合伙人可以在合伙协议生效后根据投资决策委员会审批同意的项目所需要的资金情况来通知缴纳资金，全体合伙人按照各自认缴出资比例缴款，普通合伙人在缴款通知中载明的到账日为缴款日。

（七）投资范围

本基金主要投资于非公开交易的企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

本合伙企业的待投资现金、待分配现金及费用备付的现金在有效控制风险、保持流动性且不违反适用法律及私募股权基金管理相关规定的前提下，以现金管理为目的，可以投资于风险较低、流动性较强的证券（二级市场股票除外）、短期债券、货币市场工具、固定收益类产品以及各金融机构依法发行的低风险理财产品等。

（八）投资领域

本合伙企业主要投向先进制造、低碳环保等新兴领域。

（九）投资限制

本基金不得投资或从事下列领域或项目：

（1）从事对被投资项目按股权比例的融资担保（如有）以外的担保、抵押、委托贷款业务，基金融资业务，以及被投资公司承诺保本和定期分配利息等固定收益的投资业务（但现金管理除外）；

（2）投资二级市场股票（参与上市公司非公开发行股票以及以协议方式进行上市公司收购除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三人提供赞助、捐赠（经全体合伙人一致同意的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）直接投资设立于中国境外的基金；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）其他适用法律法规禁止从事的业务。

除按照本协议履行了适当的投资决策程序外，合伙企业不得对有限合伙人及关联方发起或出资设立的基金、项目作任何投资承诺。

（十）管理费用

（1）本基金投资期管理费，以合伙企业总实缴出资额为基数，按年费率百分之一点五计算；

（2）本基金退出期管理费，以合伙企业未退出本金为基数，按年费百分之一点五计算；

（3）合伙企业全体合伙人特兹同意，仅为计算管理费之目的，前述（1）、（2）项下的管理费计算基数中均不包括普通合伙人所占的实缴规模，不包含管理费本身占据的实缴规模。

（十一）投资流程

合伙企业委托普通合伙人作为本基金的基金管理人，投资流程由基金管理人制定，基金管理人为合伙企业遴选合适的投资/并购标的，并进一步负责尽职调查、项目立项、风控管理、项目上会、交易方案设计、投资条件谈判、交易文件签署、投后管理、退出安排等一系列工作；本基金设立投资决策委员会，审议决策与本基金投资及退出相关的事项。基金管理人应在完成详细的投资项目分析报告或项目退出建议报告等的基础上，负责召集并主持投资决策委员会，并将相关事项提交投资决策委员会审议。

（十二）财产分配与亏损承担

1、收益分配

除协议有特别约定外，本基金所取得的可分配收入（包括但不限于来源于投资项目所得的可分配收入以及本合伙企业的现金收入和其他收入），应按以下顺序在全体合伙人之间进行分配：

（1）返还合伙人之实缴出资。按照实缴出资比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给某一合伙人的部分百分之百分配给该合伙人，直至该合伙人按照本条第（1）项取得的累计分配金额等于其实缴出资；

（2）分配超额收益。按照各有限合伙人实际出资的相对比例将超额收益分配给有限合伙人，普通合伙人不参与超额收益的分配。

本基金的上述收益分配，在具体投资项目完成退出后，原则上普通合伙人应在九十日内完成分配。

本合伙企业存续期限届满前，在适用法律法规许可范围内原则上以现金做出分配；合伙企业终止清算时若无法进行现金分配的，经全体合伙人同意，在适用法律法规许可的范围内以非现金方式做出分配。进行非现金分配的，合伙人获得相关分配后要求普通合伙人协助其变现的，普通合伙人或其关联方将给予必要协助。

2、亏损和债务承担

合伙企业的亏损以合伙企业自有财产承担；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（十三）合伙人及其权利与义务

1、有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。

2、普通合伙人

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人对于其实缴的出资额，除按照协议的约定或者按照各合伙人之间的其他约定在分配时不同外，享有与有限合伙人相同的财产权利。

（十四）投资决策委员会、合伙人大会

1、投资决策委员会：普通合伙人牵头组建投资决策委员会，投资决策委员会根据协议的约定，对投资项目及其退出进行审议，并根据投资管理制度做出最终决策。投资决策委员会由五名委员组成，大胜达委派三名委员，杭州纤纳光电有限公司委派一名委员，基金管理人委派一名委员。

投资决策委员会实行“一人一票、一票一权、五分之三通过”的表决机制。投资决策委员会任何委员在任何事项上均不享有一票否决权。

投资决策委员会行使的主要职权包括：

（1）审议决策基金管理人制定并提交的投资决策流程及相关制度；

（2）审议确定由基金管理人提名的负责本基金投资运作的首席投资官及关键投资管理人员；

（3）审议决策由基金管理人制定并提交的基金年度投资计划、投后管理方案、年度退出方案、现金流管理方案等；

（4）审议决策具体项目的投资、管理及退出；

（5）审议决策对外投资协议的修改及补充（若有）；

（6）审议决策基金管理人针对被投资企业发生重大事项而制定的应对方案（若有）；

（7）审议决策基金管理人针对目标公司制定的并购重组方案，包括修订公司章程、修订公司管理制度、修订财务制度、董高监选聘、业务重组等；

（8）审议决策与合伙企业对外投资/并购相关的其他协议；

（9）审议决策本基金财产分配方案；

（10）与本基金投资、退出相关其他事项。

（11）本协议或合伙人大会授予的其他职权（如有）。

2、合伙人大会：合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会，如代表人员不能出席合伙人大会，可出具书面表决意见。

（十五）争议解决方式

任何因协议而引起的或与协议有关的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后六十日内仍未能通过协商解决争议，任何一方均可向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

（十六）协议成立和生效

本协议经各方签署（自然人应签字或盖名章，其他非自然人应盖公章或合同专用章并由负责人、法定代表人或其授权代表签字或盖名章）后，于合伙协议载明的订立日期成立并生效。

六、公司相关人员与私募基金认购情况

截至本公告日，公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与私募基金份额认购，也未在私募基金中任职。如后续公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与私募基金份额认购或任职，公司将及时履行相关程序或信息披露义务。

七、本次投资的目的和对公司的影响

（一）投资目的

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的投资，有利于且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二） 对公司的影响

本次投资符合公司的发展战略，借助专业的投资团队及其管理理念有利于推动公司探索股权投资的商业运营模式。

本次投资使用公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项不会导致公司合并报表范围的变更。

八、风险及控制措施

（一）由于私募基金尚处于筹备期，尚需基金备案，且本次增资尚需工商登记等，存在一定不确定性；

（二）私募基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或私募基金亏损的风险。

对于以上风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注私募基金运作情况，通过共同投资人风险的分担，降低投资风险，维护公司及股东利益。

九、其他说明

公司将根据私募基金的设立及运作情况，按照相关规定履行信息披露义务，公司所有信息均以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告刊登的信息为准。

特此公告。

浙江大胜达包装股份有限公司

董事会

2023年9月2日

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