淮河能源（集团）股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-034

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能源”）第七届监事会第十七次会议于2023年9月1日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2023年8月27日以电子邮件、传真的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席施夕友先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。

就本次交易方案事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：

1.本次交易概况

公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

2.本次交易的性质

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

3.交易对方

本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电、淮浙煤电的控股股东，淮浙电力的参股股东。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

4.标的资产

本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

5.交易标的的评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

■

传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为118,079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496,262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192,692.18万元。上述评估结果已经淮河能源控股集团有限责任公司核准。

参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：

潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值为依据确定，潘集发电100.00%股权交易价格为118,079.86万元。

淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红45,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙煤电利润分配后，淮浙煤电50.43%股权的交易价格为227,571.85万元。

淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红15,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙电力利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为87,069.17万元。

本次标的资产交易价格合计432,720.88万元。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

6.本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期LPR支付该等期限内利息。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

7.本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

8.资产交割

在《资产购买协议》生效之日起20个工作日内，交易双方应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

9.过渡期损益安排

本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

10.债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

11.人员安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

12.业绩承诺及补偿概况

就本次交易，公司与淮河电力拟签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），主要内容如下：

（1）业绩承诺资产范围

本次业绩承诺资产范围为淮浙煤电拥有且采用折现现金流量法评估的采矿权资产，即顾北煤矿50.43%的矿业权资产。

（2）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮河电力。

（3）业绩承诺期间

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2023年度完成，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2024年度、2025年度、2026年度，以此类推）。

（4）业绩承诺金额

根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第041号），顾北煤矿采矿权在2023年度、2024年度和2025年度预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为121,469.66万元、38,539.02万元和38,539.02万元。

淮河电力承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于198,547.70万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

（5）业绩承诺补偿的具体方法

淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126,881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为63,986.15万元。

（6）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

13.税项和费用

因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

14.违约责任

除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

15.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

监事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

监事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

公司于2023年6月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020），首次披露本次重大资产购买的相关事项。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司对首次披露本次重大资产购买提示性公告前20个交易日区间内上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

本次交易首次公告日前1个交易日（2023年6月1日）公司股票的收盘价为2.71元/股，首次公告日前第21个交易日（2023年5月4日）公司股票的收盘价为2.47元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为9.72%。本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.35%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为-7.50%。

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公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为9.72%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为14.07%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为17.21%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

综上，公司监事会认为，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司监事会审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易标的公司以2023年5月31日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具天健审〔2023〕5-104号《审计报告》、天健审〔2023〕5-106号《审计报告》、天健审〔2023〕5-107号《审计报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第197号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第198号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第199号《资产评估报告》。同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2023〕5-112号《审阅报告》。

经审慎判断，公司监事会同意批准上述审计报告、资产评估报告、备考审阅报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司监事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司评定并经淮河能源控股集团有限责任公司核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在本次交易前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售情况。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

经审慎判断，公司监事会认为：公司控股股东淮南矿业于公司2016年重大资产重组时出具避免同业竞争承诺。自作出承诺以来，淮南矿业一直积极履行承诺。本次交易完成后，淮南矿业将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司监事会

2023年9月2日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-035

淮河能源（集团）股份有限公司

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。

2023年9月1日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2023年9月2日披露了本次《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司2023年9月2日披露的相关公告。

本次交易尚需履行必要的决策程序及取得必要的批准，本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2023年9月2日

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-033

淮河能源（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“淮河能源”）第七届董事会第二十次会议于2023年9月1日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2023年8月27日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王戎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟收购公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司（以下简称“潘集发电”）100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司（以下简称“淮浙煤电”）50.43%股权、淮浙电力有限责任公司（以下简称“淮浙电力”）49.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产购买”或“本次重组”）。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司（潘集发电、淮浙煤电、淮浙电力以下合称“标的公司”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规的要求及各项实质条件。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

二、审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产重组，方案为向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。

就本次交易方案事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

1.本次交易概况

公司拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

2.本次交易的性质

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

3.交易对方

本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电、淮浙煤电的控股股东，淮浙电力的参股股东。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

4.标的资产

本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

5.交易标的的评估及作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。

安徽中联国信资产评估有限责任公司依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

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传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电的股东全部权益价值为118,079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496,262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192,692.18万元。上述评估结果已经淮河能源控股集团有限责任公司核准。

参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：

潘集发电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值为依据确定，潘集发电100.00%股权交易价格为118,079.86万元。

淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红45,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙煤电利润分配后，淮浙煤电50.43%股权的交易价格为227,571.85万元。

淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的评估值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红15,000.00万元后的数据为依据确定。扣除评估基准日后淮浙电力利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为87,069.17万元。

本次标的资产交易价格合计432,720.88万元。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

6.本次交易的支付方式

本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期LPR支付该等期限内利息。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

7.本次交易的资金来源

本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

8.资产交割

在《资产购买协议》生效之日起20个工作日内促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

9.过渡期损益安排

本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

10.债权债务处理

本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

11.人员安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

12.业绩承诺及补偿概况

就本次交易，公司与淮河电力拟签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），主要内容如下：

（1）业绩承诺资产范围

本次业绩承诺资产范围为淮浙煤电拥有且采用折现现金流量法评估的采矿权资产，即顾北煤矿50.43%的矿业权资产。

（2）业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为淮河电力。

（3）业绩承诺期间

本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2023年度完成，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2024年度、2025年度、2026年度，以此类推）。

（4）业绩承诺金额

根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第041号），顾北煤矿采矿权在2023年度、2024年度和2025年度预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为121,469.66万元、38,539.02万元和38,539.02万元。

淮河电力承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于198,547.70万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。

（5）业绩承诺补偿的具体方法

淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：

淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格

根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126,881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为63,986.15万元。

（6）业绩承诺期届满后的减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额〉淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：

减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额

业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。

业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

13.税项和费用

因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

14.违约责任

除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

15.决议的有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。

三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

四、审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》

董事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

董事会同意公司就本次重组与淮河电力签署附条件生效的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易的标的资产交易金额以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（四）于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

八、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

九、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

公司于2023年6月2日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露《淮河能源（集团）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-020），首次披露本次重大资产购买的相关事项。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司对首次披露本次重大资产购买提示性公告前20个交易日区间内上市公司股票价格波动情况进行了自查，具体情况如下：

本次交易首次公告日前1个交易日（2023年6月1日）公司股票的收盘价为2.71元/股，首次公告日前第21个交易日（2023年5月4日）公司股票的收盘价为2.47元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为9.72%。本次交易首次公告日前20个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.35%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为-7.50%。

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公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为9.72%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为14.07%，剔除行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为17.21%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

综上，公司董事会认为，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。

（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十三、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

基于审慎、公平、公正的原则，为保证本次交易价格公允性，公司聘请符合《证券法》等法律法规要求的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易标的公司以2023年5月31日为基准日开展审计、评估工作，并分别出具天健审〔2023〕5-104号《审计报告》、天健审〔2023〕5-106号《审计报告》、天健审〔2023〕5-107号《审计报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第197号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第198号《资产评估报告》、皖中联国信评报字〔2023〕第199号《资产评估报告》。同时，公司编制了本次交易模拟实施完成后的备考合并财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考合并财务报表进行了审阅并出具天健审〔2023〕5-112号《审阅报告》。

经审慎判断，公司董事会同意批准上述审计报告、资产评估报告、备考审阅报告。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

（二）评估假设前提的合理性

上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司评定并经淮河能源控股集团有限责任公司核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十五、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

根据《重组管理办法》第十四条规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经公司自查，公司在本次交易前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买或出售情况。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十七、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利推进本次交易的相关事宜，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，安徽中联国信资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，中联资产评估集团湖南华信有限公司担任本次交易的矿业权评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。

公司董事会在审议以上议案时，关联董事胡良理、牛占奎、张文才回避表决。

表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票

十八、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》

为维护公司利益，并进一步解决本次交易完成后公司与控股股东之间潜在的同业竞争问题，公司董事会同意控股股东淮南矿业变更避免同业竞争承诺。

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