浙江久立特材科技股份有限公司 2023年半年度报告摘要|久立特材_新浪财经

证券代码：002318 证券简称：久立特材公告编号：2023-053

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示：不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案：不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：否

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3、公司股东数量及持股情况

单位：股

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4、控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东未发生变更。

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况：不适用

三、重要事项

报告期内，公司经营情况无重大变化，也未发生对公司经营情况有重大影响和对预计未来会有重大影响的事项。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材公告编号：2023-051

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2023年8月16日以电子邮件方式发出通知，并于2023年8月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）11名，实际出席董事11名。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》。

公司《2023年半年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第十九次会议决议公告》。

《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。

为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，对原有《子公司管理制度》部分条款进行了更新修订。

修订后的《子公司管理制度》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，周志江、李郑周、周宇宾3位关联董事回避表决，审议通过了《关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。

该议案已经公司独立董事事前认可，独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》和《第六届监事会第十九次会议决议公告》。

《关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材公告编号：2023-052

浙江久立特材科技股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2023年8月16日以电子邮件方式发出通知，并于2023年8月26日以现场结合通讯表决的方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度报告全文及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。

公司本次交易严格遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，且符合公司战略目标及发展规划，不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

因此，监事会同意本次关联交易事项。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司监事会

2023年8月29日

证券代码:002318 证券简称:久立特材公告编号:2023-055

浙江久立特材科技股份有限公司

关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司

部分股权并增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易概述

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久立特材”）根据公司战略发展需要，为进一步完善和延伸公司产业链，增强可持续发展能力和核心竞争力，公司拟以自有资金人民币495万元收购湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称“久立材料”或“标的公司”）25%的股权，同时以自有资金人民币2,970万元向久立材料进行增资（其中认购久立材料新增注册资本562.5万元，剩余部分2,407.5万元计入久立材料资本公积）。本次股权转让和增资事项完成后，公司将持有久立材料70%的股权，久立材料成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系说明

久立材料原为公司实际控制人周志江先生的外甥李郑英先生控制的企业，且李郑英先生与公司董事长李郑周先生为兄弟关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李郑英先生为公司关联自然人，久立材料与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易。

（三）审议程序

（1）2023年8月26日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖州久立不锈钢材料有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事周志江先生、李郑周先生和周宇宾女士回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）李郑英，1976年9月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东存在关联关系，为本公司关联自然人。

经查询，李郑英不属于失信被执行人。

（二）简旭明，1976年1月出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东不存在关联关系。

经查询，简旭明不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次收购标的资产为久立材料25%股权（以下简称“标的股权”）。

（一）标的公司的基本情况

公司名称：湖州久立不锈钢材料有限公司

法定代表人：李郑英

注册地址：浙江省湖州市广源路666号

注册资本：375万人民币

成立日期：2003年10月29日

统一社会信用代码：9133050075590223XL

经营范围：不锈钢盘圆、不锈钢钢丝、不锈钢焊丝、异型不锈钢丝、棒材、钢丝绳、钢钉的制造和销售；货物进出口。

（二）本次股权转让及增资前，久立材料股权结构如下：

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（三）本次股权转让及增资完成后，久立材料股权结构如下：

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（四）久立材料最近一年一期主要财务数据如下：

单位：人民币元

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注：久立材料2022年12月31日财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

（五）其他说明

标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。

久立材料公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，久立材料不属于失信被执行人。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司聘请具有证券相关业务资质的评估机构坤元资产评估有限公司对标的股权进行评估，并出具评估报告《浙江久立特材科技股份有限公司拟收购股权涉及的湖州久立不锈钢材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报（2023）640号】，本次评估采用收益法得出的评估结果为：以2023年5月31日为评估基准日，久立材料公司股东全部权益的评估价值为19,837,200元，与账面价值12,204,792.46元相比，评估增值7,632,407.54元，增值率为62.54%。在参考评估价值的基础上，经交易双方协商确认，久立材料全部股东权益价值为人民币1,980万元整，对应转让久立材料25%股权的股权转让总价款为税前人民币495万元，同时公司以人民币2,970万元认购久立材料的新增注册资本人民币562.5万元。

交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。久立材料公司股东权益价值评估值客观反映了其股权的市场价值，评估报告中关于股权账面价值与评估结论的差异原因合理，本次交易行为符合相关法律法规的要求，不存在利益转移，没有侵害公司及其他股东利益。

五、交易协议的主要内容

久立特材与久立材料各股东拟签署《合资协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方：浙江久立特材科技股份有限公司

乙方：目标公司股东（以下乙方一和乙方二合称“乙方”）

乙方一：李郑英

乙方二：简旭明

目标公司：湖州久立不锈钢材料有限公司

（二）股权转让及价款

乙方将其持有的目标公司合计25%股权（计937,500.00元出资额）转让给甲方，股权转让价款以评估机构出具的以2023年5月31日为评估基准日的目标公司股东权益评估报告之评估价值为参考依据，经甲、乙方协商确认，目标公司全部股东权益价值为人民币1,980万元整，相应地，25%股权的股权转让总价款为税前人民币4,950,000.00元，具体转让情况如下：

乙方一将其持有的目标公司15%的股权（出资额为人民币562,500.00元）转让给甲方，股权转让价款为税前人民币2,970,000.00元；

乙方二将其持有的目标公司10%的股权（出资额为人民币375,000.00元）转让给甲方，股权转让价款为税前人民币1,980,000.00元。

（三）股权转让后的增资安排

股权转让完成后，甲方立即以货币出资方式对目标公司进行增资，乙方自愿放弃此次增资的优先认购权，并同意无条件及时配合召开目标公司股东会审议并通过增资事项。

甲方以人民币29,700,000.00元认购目标公司的新增注册资本人民币5,625,000.00元，该笔增资款分三次出资：

第一次，在股权转让并增资的工商变更完成后的三个工作日内，甲方向目标

公司支付人民币15,000,000.00元，其中人民币5,625,000.00元进入实收资本，剩余人民币9,375,000.00元进入资本公积。即第一次增资后，甲方已将认缴的目标公司新增注册资本实缴到位。

第二次，在2023年12月31日前，甲方向目标公司支付人民币10,000,000.00元，进入资本公积。

第三次，在2024年6月30日前，甲方向目标公司支付剩余部分即人民币4,700,000.00元，进入资本公积。

（四）股权转让价款的支付

本协议项下甲方应支付给乙方人民币4,950,000.00元的股权转让总价款按照以下方式支付：

代扣代缴税费后将转让款剩余部分在股权转让工商变更完成后的三个工作日内支付至乙方一和乙方二的个人账户。（乙方应承担的个人所得税由甲方在转让款中代扣代缴）

（五）股权交割和工商变更登记

（1）乙方持有的目标公司25%股权（对应注册资本人民币937,500元），在本协议项下股权转让的工商变更登记完成后即交割归甲方持有。

（2）自本协议生效之日起三日内，乙方应配合目标公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。如果届时工商行政管理部门、税务机关要求修改或提供各类文件的，乙方应予配合。

（3）如果乙方不配合或妨碍办理股权转让的工商变更登记手续的，按本协议第十条“违约责任”承担违约责任。

（4）本协议项下股权转让及增资同时进行，股权转让并增资的工商变更登记完成视为股权交割完成。

（六）合资后的目标公司治理结构

（1）目标公司设董事会，其成员为三人，董事人员由股东会选举产生，其中甲方推荐二人，乙方推荐一人。董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

（2）目标公司设监事一人，监事人选由乙方推荐，股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。

（3）目标公司设总经理，由董事会聘任。总经理为目标公司的法定代表人。

（4）目标公司的财务负责人由甲方委派。

（七）过渡期间

在评估基准日至股权交割完成期间（下称“过渡期间”），各方同意按照下述原则处理相关问题：

（1）在过渡期间，乙方应尽妥善管理的义务，保持目标公司的资产、业务和人员等各方面均处于正常经营和持续经营的状态，继续开展各项经营活动，继续如约地履行公司各项协议项下的权利和义务，并保证目标公司的资产、负债和风险不发生重大实质变化。

（2）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得实施如下行为，包括但不限于：将其持有的目标公司股权出售、转移、抵押处置；推迟目标公司应收账款、加速应付款、提前还债、放弃债权、出售资产、修改会计核算方法；进行目标公司人员的调整等事项，否则甲方有权主张赔偿及要求乙方承担违约责任。

（3）在过渡期间，未经甲方的书面同意，乙方不得以目标公司名义或代表目标公司签订对目标公司明显不利的合同。

（4）在过渡期间，目标公司资产的增值和增量均归属目标公司，并不会因此导致本协议第2.2条的股权转让价款的变化。

（八）生效及其他

本协议自双方签署盖章之日起成立，经甲方董事会审议通过后生效。本协议未尽事宜及需变更事项，经双方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

以上内容仅为初步内容，具体内容以实际签订的协议为准。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易充分发挥双方在产业、技术、市场领域的强协同性，为公司新增丝材产品，完善产品规格，同时为公司焊接产品提供稳定、可控的高品质高性能焊丝材料，在业务、产品及战略规划等领域协同发展，通过本次交易实现公司与久立材料资源、产品与市场优势互补。本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，交易完成后，久立材料将成为公司控股子公司，将充分发挥协同效应，增强规模优势和市场竞争力，提升公司盈利能力和核心竞争力，进一步加快公司在高性能材料领域的布局，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公司及久立材料的长远经营发展将产生积极影响。

本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司持有久立材料70%的股权，久立材料将纳入公司合并报表范围。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告披露日，公司与久立材料累计发生的各类关联交易不含税金额为3,100,338.58元。（不含本次交易）

八、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及新增关联交易及与关联人产生同业竞争的情形。

九、相关意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事就本次交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了本次交易的相关资料，经充分讨论后认为：本次交易事项符合公司战略及业务发展需要，有助于完善公司产业链，增强公司可持续发展能力和核心竞争力，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议表决，公司关联董事应当回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司本次交易事项有利于实现双方资源、产品与市场优势互补，符合公司长远战略发展。本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以收益法评估结果为依据，经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。董事会已履行关于本次交易的相关决策程序，决策程序合法有效。

因此，我们一致同意公司本次交易事项。

（三）监事会意见

因此，监事会同意本次关联交易事项。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十八次会议决议；

2、第六届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、合资协议；

6、评估报告。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

2023年8月29日

证券代码：002318 证券简称：久立特材公告编号：2023-054

浙江久立特材科技股份有限公司

2023年半年度募集资金年度存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）的规定，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）将本公司募集资金2023年1-6月存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1753号），本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,040万张，发行价为每张面值人民币100元，共计募集资金104,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,296.35万元后的募集资金为102,703.65万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用307.40万元后，公司本次募集资金净额为102,396.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕455号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月8日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州绿色专营支行、中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年4月12日，本公司已完成全部募集资金专项资金专户的销户工作。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。