广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于公司以公开摘牌方式收购山东通汇资本投资集团有限公司10%股权的进展公告

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-074

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于公司以公开摘牌方式收购山东通汇资本

投资集团有限公司10%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）与诚泰融资租赁（上海）有限公司（以下简称“诚泰租赁”）组成联合受让体通过山东产权交易中心摘牌并且受让山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）21.5%的国有股权，其中公司受让通汇资本10%的国有股权，对应的总投资额最高为55,382.5050万元，其中本次交易对应的挂牌底价为54,732.5050万元，本次交易完成后，上市公司将会承担该10%国有股权对应的尚未实缴的注册资本的实缴义务为650万元，公司将分期支付交易价款并按照约定办理股权过户及履行注册资本实缴义务。

上述事项已经公司第九届董事会2021年第七次临时会议审议通过，同时董事会授权公司经营管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整，全权办理后续公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。具体内容详见公司于2021年12月2日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-077）。

公司及诚泰租赁于2021年12月22日与山东高速签订《产权交易合同》并办理完成本次股权转让工商变更登记手续。具体内容详见公司于2022年2月16日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2021-085、2022-003）。

截至2022年12月31日，公司已按照《产权交易合同》约定支付了本次交易首期产权转让款16,419.75万元和延期付款期间利息，尚未支付的产权转让款合计38,312.75万元。公司经与转让方山东高速友好协商，签署了《产权交易合同补充协议》，将尚未支付的产权转让款付款期限延长1年至2023年12月22日，延期付款期间的利息仍按照《产权交易合同》约定执行。具体内容详见公司于2023年6月3日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2023-048）。

二、本次交易进展情况

（一）公司为自身提供质押担保

公司与山东高速于2023年8月10日签署《股权质押合同》，公司将其持有的通汇资本7%股权质押给山东高速，为担保山东高速作为债权人与公司作为债务人签订的《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》（包括其任何修改和补充，以下合称“主合同”）的履行，提供股权质押担保。截至本公告披露日，相关出质登记手续已办理完毕。

（二）质押标的公司的基本情况

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（三）股权质押合同的主要内容

第一条 担保主债权

1、为担保债权人与债务人签订的《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议》（包括其任何修改和补充，以下合称“主合同”）的履行，出质人愿作为担保人向债权人提供股权质押担保。

2、主债权金额：383,127,535.00元及主合同约定的全部利息和违约金（如有）等，主债权实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。

第二条 质押财产

1、质押标的物为出质人持有的山东通汇资本投资集团有限公司7%的股权（对应的注册资本为0.91亿元）及其派生的权益。

2、在本协议存续期间，质押股权如有派生权益，指出质股权应得红利及其他收益，必须存入债权人指定账户内，作为本合同项下所担保债权的履约保证金。

第三条 担保范围

1、主合同项下发生的债务构成本协议之主债务，包括但不限于产权转让价款、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全保险费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）以及因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用。

2、除非本合同另有约定，对于出质人为履行担保责任而向债权人支付的任何款项按下列顺序清偿：1.实现债权之费用；2.损害赔偿金；3.违约金；4.利息；6.产权转让价款。

第四条 债务人履行主债务的期限及出质人担保期限

1、债务人偿还债务的期限以主合同的约定为准，被担保的主债权履行期限为自2021年12月22日起至主合同项下全部产权转让价款支付之日（不含）止。

2、如债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，出质人同意继续承担担保责任，担保期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

3、债务人完全、适当履行了主债务的，出质人的担保责任终止。

（四）本次质押担保对上市公司的影响

延期支付产权转让款对于缓解公司资金压力、保障公司经营现金流稳定起到了积极的作用，公司以持有的通汇资本7%股权质押为延期支付产权转让款提供保证，是经双方共同协商一致后作出的决定，本次质押不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

鉴于公司目前存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、公司及实际控制人被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，支付剩余产权转让款尚存在不确定性。如果出现违约情形，质权人可能要求公司依约承担担保责任，请广大投资者注意风险。

三、其他说明

本次交易实施完成尚需一定时间，本次交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项的后续情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）公司与山东高速集团有限公司签署的《股权质押合同》。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年8月11日

证券代码：000976 证券简称：ST华铁 公告编号：2023-073

广东华铁通达高铁装备股份有限公司

关于公司为下属全资子公司提供担保变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

上市公司及控股子公司对外担保总金额超过上市公司最近一期经审计净资产100%，请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

（一）原披露的担保情况

为满足广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）下属全资子公司正常生产经营对流动资金的需求，公司就青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制造”）与济南临莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临莱投资”）签署《最高额股权质押合同》，就亚通达制造在2023年7月11日（含）至2024年7月11日（含）期间与临莱投资形成的所有债务提供最高额股权质押担保，质押财产为公司持有的山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）10%的股权（对应的注册资本为13,000万元）及其派生的权益，最高债权额度不超过人民币16,000万元，临莱投资为此次股权质押担保的质权人。具体内容详见公司于2023年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告，公告编号2023-066。

（二）本次担保变更情况

近日，经双方协商一致，公司与临莱投资签署了《解除协议》，解除2023-066号公告所涉及的担保，并重新签署《最高额股权质押合同》，就亚通达制造在2023年8月8日（含）至2024年8月7日（含）期间与临莱投资形成的所有债务提供最高额股权质押担保，质押财产调整为公司持有的通汇资本3%的股权（对应的注册资本为3,900万元）及其派生的权益，最高债权额度不超过人民币16,000万元，临莱投资为此次股权质押担保的质权人。

（三）担保审批及剩余额度情况

公司分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开了第九届董事会2023年第二次临时会议和2022年度股东大会，审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》。具体详见公司于2023年4月29日、2023年5月20日披露于巨潮资讯网上的《关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：2023-018）和《2022年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-035）。本次担保的额度已在审议通过的2023年度对外担保计划额度内，无须提交公司董事会及股东大会审议。

本次担保提供前，公司对资产负债率为70%以下的子公司的担保余额为22.61亿元，剩余可用担保额度为5.675亿元。本次担保提供后，公司对资产负债率为70%以下的子公司担保余额为22.61亿元，剩余可用担保额度为5.675亿元。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：青岛亚通达铁路设备制造有限公司

成立日期：2010年6月29日

注册地点：青岛市高新区科荟路307号

法定代表人：宣瑞国

注册资本：5,300万元人民币

经营范围：生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务、环保节能产品的研发，制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：亚通达制造为华铁股份的下属全资子（孙）公司。

3、被担保人最近一年一期主要财务数据：

截至2022年12月31日，亚通达制造资产总额123,584.67万元，负债总额 77,956.47万元（其中银行贷款总额12,314.68万元，流动负债总额68,755.11 万元），净资产45,628.20万元，2022年度实现营业收入12,878.77万元，利润总额2,002.77万元，净利润1,510.64万元（上述财务数据已经审计）。

截至2023年3月31日，亚通达制造资产总额128,474.94万元，负债总额83,095.26万元（其中银行贷款总额10,064.68万元，流动负债总额73,381.90 万元），净资产45,379.68万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2023年第一季度实现营业收入875.33万元，利润总额-248.52万元，净利润-248.52万元（2023年第一季度财务数据未经审计）。

4、截至本公告披露日，没有发生影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

5、信用状况：亚通达制造最新信用等级良好。

6、亚通达制造不是失信被执行人。

三、质押担保协议的主要内容

1、质押财产：公司持有的通汇资本3%的股权（对应的注册资本为3,900万元）及其派生的权益，为亚通达制造的债务提供质押担保。

2、债权人/质权人：济南临莱投资合伙企业（有限合伙）

3、出质人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司

4、担保方式：最高额股权质押担保

5、保证期间：自本次股权质押生效之日开始至债权人与债务人在主债权确定期间签订的最后一个主合同项下的债务清偿完毕之日止

6、担保范围：债务人在编号为“TH2023-YJZD-60”及“THZB-2023-LLQY-02”协议项下的债务及其他主合同项下发生的债务构成本协议之主债务，包括但不限于应急转贷本金/借款本金、应付未付服务费、逾期综合服务费、借款利息、延迟利息、违约金、损失赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费、财产保全费、保全保险费、申请执行费、律师费、办案费用、公证费、公告费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、电讯费等）、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和其他相关合理费用，以及因债务人违约而给本合同债权人造成的损失和其他所有应付费用。

7、担保金额：最高金额不超过人民币16,000万元。

8、本次担保为公司为下属全资子公司提供担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。

四、质押股权的基本情况：

1、公司名称：山东通汇资本投资集团有限公司

成立日期：2016年9月30日

注册地点：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303室

法定代表人：郭伟

注册资本：130,000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；计算机系统服务；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、质押股权所在公司最近一年一期主要财务数据：

截至2022年12月31日，通汇资本资产总额2,691,840.95万元，负债总额652,510.27万元，净资产520,651.57万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2022年度实现营业收入126,911.41万元，利润总额151,510.84万元，净利润60,969.28万元。

截至2023年3月31日，通汇资本资产总额2,768,527.41万元，负债总额694,143.79万元，净资产540,758.86万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2023年第一季度实现营业收入30,008.02万元，利润总额36,372.06万元，净利润16,339.84万元（2023年第一季度财务数据未经审计）。

3、账面价值

截止2023年3月31日，通汇资本净资产余额为540,758.86万元,公司持有通汇资本股权比例为10%，长期股权投资账面价值为17,750.13万元。

4、其他说明

截至本公告披露之日，公司持有通汇资本3%的股权已质押给临莱投资，持有通汇资本7%的股权已质押给山东高速集团有限公司，除此以外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

五、董事会意见

董事会表示2023年度对外担保计划充分考虑了合并报表范围内公司2023年度资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。此次被担保方亚通达制造为合并报表范围内公司，被担保方资产质量、经营情况、行业前景及信用状况良好，具备偿债能力，公司对其提供担保的财务风险处于可控的范围之内。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

本次担保发生后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为36.98亿元，公司及控股子公司对外担保总余额为25.30亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的81.97%，其中公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为25.18亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的81.58%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0.12亿元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.39%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

七、备查文件

1、公司与临莱投资签订的《最高额股权质押合同》；

2、公司与临莱投资签订的《解除协议》。

特此公告。

广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

2023年8月11日

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