天音通信控股股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-049号

天音通信控股股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议于2023年8月8日以通讯方式召开。会议通知于2023年8月4日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项核对、认真自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：

会议逐项审议并通过了下列事项，关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股份的限售期

本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，发行价格为每股10.55元，用以购买其所持有的价值为1,060,000,000.00元天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，发行价格为每股10.05元，募集配套资金15,075,000.00元。截至2017年11月6日，公司已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信有限公司30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出资额15,075,000.00元，扣除承销费5,000,000.00元后，募集资金净额为人民币10,075,000.00元，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109号”验资报告验证确认。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（公告编号：2023-051号）。

八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-052号）。

九、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-053号）。

十、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

十一、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会决定就公司2023年度向特定对象发行股票设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（五）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；

（九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

关联董事黄绍文、王新利、王汉华进行了回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修订〈天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月9日在指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度》。

上述需经股东大会审议的议案将另行择机提交股东大会审议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

董 事 会

2023年8月9日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-050号

天音通信控股股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2023年8月8日以通讯方式召开。会议通知于2023年8月4日以电子邮件/短信方式发送至全体监事。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会逐项核对、认真自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》：

会议逐项审议并通过了下列事项：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），认购数量能够保证深投控在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行价格、定价基准日及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次发行股份的限售期

本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行A股股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，发行价格为每股10.55元，用以购买其所持有的价值为1,060,000,000.00元天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，发行价格为每股10.05元，募集配套资金15,075,000.00元。截至2017年11月6日，公司已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信有限公司30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出资额15,075,000.00元，扣除承销费5,000,000.00元后，募集资金净额为人民币10,075,000.00元，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109号”验资报告验证确认。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与深圳市投资控股有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，深投控系公司控股股东，为公司关联方，深投控认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就2023年度向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

公司高度重视股东的合理的投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策的透明度和可操作性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司董事会决定就公司2023年度向特定对象发行股票设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将全部存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并同意授权公司董事会办理募集资金专项存储账户相关事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，具体授权为：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（三）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行、上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（五）设立本次向特定对象发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

（六）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

（八）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；

（九）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次向特定对象发行A股股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则相关授权的有效期自动延长本次向特定对象发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司章程修订和工商变更登记等事宜）。

公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司监事会对以上关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关事项发表了审核意见，内容详见2023年8月9日指定网站刊登的《天音通信控股股份有限公司监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》。

十三、审议通过《关于修订〈天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对《天音通信控股股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司

监 事 会

2023年8月9日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-051号

天音通信控股股份有限公司

关于公司与深圳市投资控股有限公司

签署《附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。2023年8月8日，公司与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）签订了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），认购协议主要内容如下：

一、认购协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

甲方：天音通信控股股份有限公司

乙方：深圳市投资控股有限公司

签订日期：2023年8月8日

（二）协议主要内容

1、认购数量、认购方式

甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。甲方拟向包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

乙方认购总额原则上不超过47,600.00万元（含本数），乙方认购数量能够保证乙方在本次发行完成后持股比例不被稀释（即发行完成后的持股比例不低于19.03%），且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。

若甲方在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。

2、认购价格及定价依据

甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。

3、认购价款

乙方应按照本协议的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为乙方自动放弃未足额缴付款项对应的股票认购权，甲方有权另行处理该等股票。

4、股票登记与上市等事宜

甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

5、限售期

乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。

6、合同的成立与生效

甲乙双方同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行股票。

（2）本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。

（3）甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。

7、违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

8、合同解除

当发生以下事项时，可解除合同：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

（2）经双方协商一致，可以解除本协议。

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

（4）若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所、中国证监会撤回申请材料；或者本次发行事宜未通过甲方董事会、股东大会审议同意；或者本次发行事宜未能获得有关国有资产管理部门的授权/批准；或者本次发行事宜未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

（5）本协议因一方违约被解除，不影响另一方向违约方追究违约责任。本协议另有约定除外。

二、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-052号

天音通信控股股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司于2023年8月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案，同意公司向包括深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）在内的符合中国证监会及深交所规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过公司本次发行前总股本30%的股票，即不超过307,530,131股（含本数），募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行方案，公司与深投控于2023年8月8日签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），深投控拟以现金参与本次发行认购，认购金额原则上不超过47,600.00万元（含本数）。

（二）本次交易构成关联交易

鉴于深投控系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，深投控为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2023年8月8日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次发行相关议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东将回避表决。

本次发行尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市投资控股有限公司

统一社会信用代码：914403007675664218

法定代表人：何建锋

成立日期：2004年10月13日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：3,185,900万元人民币

注册地：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼

主要股东及持股比例：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

（二）主要财务指标

单位：万元

■

注：2022年年度财务数据已经审计，2023年第一季度数据未经审计。

（三）关联关系说明

深投控为公司关联方法人。详见本公告“一、关联交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”之内容。

（四）其他情况说明

深投控不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司向特定对象发行的中国境内上市人民币普通股（A股）股票。本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。

四、关联交易协议的主要内容

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于公司与深圳市投资控股有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。深投控通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了深投控对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至公告披露日，公司与深投控及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为110,122.43万元（不含本次关联交易），关联交易内容为归还委托贷款本金及相应利息。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、公司第九届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

5、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-053号

天音通信控股股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为维护中小投资者利益，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天音控股”）就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析

（一）基本假设

以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2023年12月实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

2、根据本次发行方案，假设本次发行的股份数量为307,530,131股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为250,000.00万元。本次发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、投资者认购情况以及发行费用等确定；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

5、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

公司2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为10,987.24万元和10,942.50万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2022年持平、增长10%、下降10%三种情景下，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

单位：万元

■

注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行A股股票的必要性与合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务和移动通信转售业务，并积极向新能源汽车销售等业务拓展。本次募集资金投资项目包括“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

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