上纬新材料科技股份有限公司2023年半年度报告摘要|新材料_新浪财经

公司代码：688585 公司简称：上纬新材

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-042

上纬新材料科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属事项已于2023年7月17日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，归属股票数量70,007股，公司总股本由403,200,000股变更为403,270,007股，公司注册资本也相应由人民币40,320万元变更为人民币40,327.0007万元。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据上述变更事项，对《公司章程》具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司于2022年5月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。鉴于董事会已取得股东大会授权，此次变更公司注册资本、修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。由董事会授权公司董事长或进一步授权人员办理本次工商变更等后续事宜。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年8月9日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-041

上纬新材料科技股份有限公司

关于2023年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及要求，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

根据公司2019年9月19日召开的第一届董事会第十六次会议决议和2019年10月14日召开的2019年第三次临时股东大会决议，并于2020年9月1日经中国证券监督管理委员会《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）核准，公司申请首次公开发行A股不超过43,200,000股。根据发行结果，公司实际公开发行每股面值人民币1.00元的A股股票4,320万股，每股发行价格人民币2.49元，募集资金总额为人民币107,568,000.00元，扣除相关上市发行费用后，本次募集资金净额为人民币72,042,718.03元。实际收到的募集资金已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）于2020年9月23日划入公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了毕马威华振验字第2000719号验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年6月30日，公司募集资金余额为人民币10,110,141.89元，明细见下表：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。于2023年上半年三方监管协议、四方监管协议与证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年6月30日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源承销保荐直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。于2023年6月30日，台北富邦银行，账号82120000006739账户余额为新台币23,149,773.00元，折合人民币5,371,728.64元；账号83120000002567账户余额为美元4,199.88元，折合人民币30,347.49元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年6月30日，募集资金的具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年上半年，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年上半年，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年上半年，公司不存在利用闲置募集资金投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年上半年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2023年上半年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年上半年，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年6月30日，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2023年8月9日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：超出部分的金额为募集资金专户产生的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额。

注2：上纬上海技改一期项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。

注3：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目已达预定可使用状态，募集资金使用进度较低主要系部分工程结算尾款、设备质保金尚未达到合同约定的支付条件，公司将按照合同约定继续支付相关款项。

注4：上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目属于技改项目，不直接增加生产设备产生经济效益，因此不单独进行项目效益分析。

注5：上纬兴业整改专案已达预定可使用状态，募集资金使用进度较低主要系部分工程结算尾款、设备质保金尚未达到合同约定的支付条件，公司将按照合同约定继续支付相关款项。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-044

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月27日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2023年8月7日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2023年半年度报告及其摘要〉的议案》

经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果。公司2023年半年度报告及其摘要的编制、内容和审核程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关要求。半年报编制过程中，未发现参与公司2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年半年度报告》和《2023年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（三）审议通过《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保事项。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于全资子公司为全资子公司提供担保的公告》。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司监事会

2023年8月9日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2023-043

上纬新材料科技股份有限公司关于

全资子公司为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司全资子公司SWANCOR IND (M) SDN. BHD.（以下简称“上纬马来西亚”）。

● 本次担保金额：上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）拟为上纬马来西亚提供总担保额度不超过美元200万元的背书保证。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

考虑集团整体营运规划所需，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）全资子公司上纬马来西亚拟向汇丰商业银行申请美金200万元授信额度，公司全资子公司上纬兴业拟为上纬马来西亚提供不超过200万美元的背书保证，担保期限1年，并收取1%保证手续费，保证手续费依据实际使用金额及期间计算。

上述担保额度不等于上纬兴业的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以上纬兴业、上纬马来西亚与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求进行合理确定。

提请公司董事会授权上纬兴业法定代表人或其授权人士在公司批准担保额度内办理并签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬马来西亚承担。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

三、担保协议的主要内容

上纬兴业为上纬马来西亚提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由上纬兴业与上纬马来西亚及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

四、担保的原因及必要性

上纬兴业为上纬马来西亚提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证各全资子公司的正常生产经营，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

五、相关意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：上纬马来西亚为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬兴业为上纬马来西亚提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。全资子公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形，公司董事会同意本次担保事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：上纬马来西亚向金融机构申请综合授信额度，符合实际业务发展以及集团整体营运规划的需要。全资子公司上纬兴业股份有限公司为上纬马来西亚提供担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

公司监事会认为：监事会认为全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意全资子公司上纬兴业为全资子公司上纬马来西亚提供担保事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币41,000万元、美元1,000万元及马来西亚林吉特250万元，折合人民币共计48,613.59万元，占公司2022年末净资产的比例为42.40%，占公司2022年末总资产的比例为26.65%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、上网公告附件

《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》