中国出版传媒股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-050

中国出版传媒股份有限公司

关于向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

（一）发行股票数量及价格

1.发行股票数量：81,468,054股人民币普通股（A股）

2.发行股票价格：4.02元/股

（二）发行对象认购数量和限售期

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（三）预计上市时间

本次发行新增81,468,054股股份已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行概况

中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”、“公司”、“发行人”）向中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行81,468,054股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为327,501,577.08元，用于补充公司因偿还出版集团委托贷款所形成的资金缺口。

（二）本次发行已获得的内部批准和授权

2022年8月30日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2023年2月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于〈公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于公司非经常性损益审核报告议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，并按规定将部分议案提请股东大会批准。

2023年3月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。

（三）本次发行监管部门审核及注册程序

2023年4月26日，上交所下发了《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1458号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年7月4日，有效期为12个月。

（四）本次发行情况

1.发行方式：向特定对象发行股票

2.股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

3.股票面值：人民币1.00元

4.发行数量：81,468,054股

5.发行价格：4.02元/股

6.募集资金总额：327,501,577.08元

7.发行费用（不含税）：1,856,401.51元

8.募集资金净额：325,645,175.57元

9.保荐人（主承销商）：中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）

（五）募集资金验资和股份登记情况

2023年7月25日，公司及主承销商中银证券向本次发行的认购对象发送了《缴款通知》，2023年7月26日，认购对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0289），截至2023年7月26日17：00止，中银证券已收到本次发行的认购款项共计人民币叁亿贰仟柒佰伍拾万壹仟伍佰柒拾柒元零捌分（327,501,577.08元）。

2023年7月27日，中银证券向公司指定账户划转了认股款。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月28日出具的《关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票募集资金到账情况验资报告》（编号：XYZH/2023SYAA1B0290），截至2023年7月28日止，公司向特定对象发行人民币普通股股票81,468,054股，应募集资金总额为人民币327,501,577.08元，扣除各项不含税发行费用1,856,401.51元后，实际募集资金净额为人民币325,645,175.57元，其中新增注册资本（股本）人民币81,468,054.00元，增加资本公积人民币244,177,121.57元。

本次发行新增81,468,054股股份已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（六）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）中银证券认为：

“中国出版本次向特定对象发行经过了必要的授权，并经上交所审核通过，且经中国证监会予以注册。本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号）和中国出版履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程合法、有效。

本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《再融资注册办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合本次发行方案中的相关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

中国出版本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：

“1.发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已获得上交所的审核通过及中国证监会注册批复；

2.本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；

3.发行人与认购对象签署的《中国出版传媒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议中约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效；

4.本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5.本次发行的缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行情况如下：

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（二）发行对象情况

发行对象的具体情况如下：

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三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前（截至2023年7月20日），公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后（截至2023年8月7日），公司总股本变更为1,903,968,054股，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，出版集团持有公司1,247,361,389股股份，占公司总股本的68.44%，系公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，出版集团持有公司1,328,829,443股股份，占公司总股本的69.79%，仍系公司的控股股东、实际控制人。故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为1,822,500,000股。本次发行完成后，公司增加81,468,054股有限售条件流通股，股份总数增加至1,903,968,054股。

五、本次发行对公司的影响

（一）对公司业务结构的影响

本次发行股票募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

除本次发行外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中银国际证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：宁敏

保荐代表人：杨青松、张玉彪

项目协办人：李祥

项目组成员：马英轩、赖沛瑶、庄伟伟、张舒怡

电话：010-66229325

传真：010-66578964

（二）发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

经办律师：慕景丽、曹美璇

电话：010-57965021

传真：010-65681022

（三）审计机构1

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

签字会计师：许峰、朱红伟、韩艳朋

电话：010-82330558

传真：010-82332287

（四）审计机构2

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字注册会计师：李民、田晓

电话：010-65542288

传真：010-65547190

（五）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

签字注册会计师：李民、田晓

电话：010-65542288

传真：010-65547190

七、备查文件

1.验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2.保荐人（主承销商）中银国际证券股份有限公司出具的《关于中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3.发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《关于中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；

4.公司出具的《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2023-051

中国出版传媒股份有限公司

关于控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）控股股东、实际控制人中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）认购公司2022年度向特定对象发行A股股票所致。

● 本次权益变动前，出版集团持有公司1,247,361,389股股票，占公司总股本的68.44%。本次权益变动后，出版集团持有公司1,328,829,443股股票，占公司当前总股本的69.79%。按《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号）同意，公司向特定对象出版集团发行A股股票81,468,054股，新增股份已于2023年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-050）。

本次登记完成后，公司增加81,468,054股有限售条件流通股。本次权益变动后，公司总股本由1,822,500,000股增加至1,903,968,054股，出版集团持有公司股份数量由1,247,361,389股增加至1,328,829,443股，占公司总股本的比例由68.44%增加至69.79%。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。本次发行前，出版集团持有公司1,247,361,389股股份，占公司总股本的68.44%，其在公司中拥有权益的股份已超过50%。本次发行完成后，出版集团将持有公司1,328,829,443股股份，占公司总股本的69.79%，公司的上市地位不会受到影响。

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次权益变动前后股东持股情况

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三、其他事项说明

本次权益变动不涉及认购对象披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

特此公告。

中国出版传媒股份有限公司董事会

2023年8月8日

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