苏州胜利精密制造科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-048

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2023年8月1日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2023年8月8日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事张雪芬女士和王静女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续性发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并授予激励对象股票期权。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（2023-050）。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况制定的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）以下事宜：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格以及本次股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

（4）授权董事会在本次股票期权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在本激励计划中其他激励对象之间进行分配；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予总经理办公会议行使；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

（8）授权董事会必要时决定和办理本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权注销、要求激励对象返还已行权股票期权收益、终止公司股票期权激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（12）授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（13）提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

关联董事徐洋、程晔和徐小红为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为有效规避外汇市场的波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性，同意公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，上述额度在期限内可循环滚动使用；同时授权管理层具体实施外汇套期保值业务的相关事宜。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-052）。

公司已就外汇套期保值业务起草了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2023年8月31日下午15:00召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-049

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议，于2023年8月1日以专人送达的方式发出会议通知，并于2023年8月8日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会审议本次股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能够进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；公司实施本次股票期权激励计划合法、合规，有利于上市公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规和规范性文件的要求予以实施。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》以及在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（2023-050）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，能够保证本次股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。绩效考核体系、绩效考核办法和考核指标设置科学、合理，具有全面性和综合性，并具有可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于核查〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性，且符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。此外，公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》及相关配套实施指引，对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施和风险处理程序等方面做出了明确规定，交易风险整体可控。因此，同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2023年8月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-051

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

独立董事张雪芬女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人张雪芬女士符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人张雪芬女士未直接或间接持有苏州胜利精密制造科技股份有限公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张雪芬女士受其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟定于2023年8月31日召开的2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

一、征集人的基本情况

1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事张雪芬女士，其基本情况如下：

张雪芬女士，女，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。2008年至2017年任苏州大学商学院会计系主任、苏州大学高职教育教学指导委员会委员，2013年10月至2019年10月任苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董事，2008年2月至2023年6月任中国会计学会政府及非营利组织专业委员会委员。现任苏州大学商学院会计系副教授及硕士研究生导师、苏州市财政会计学会理事、公司独立董事。

截至本公告披露日，征集人张雪芬女士未直接或间接持有公司股份。张雪芬女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。

2、征集人张雪芬女士与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

3、本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体情况

（一）征集事项

由征集人针对2023年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

1、关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案；

2、关于制定《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案。

关于本次股东大会的具体情况，详见公司于2023年8月9日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年8月8日召开的第六届董事会第二次会议，并对《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并发表了同意的独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本股票期权激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集期限：自2023年8月26日至2023年8月29日（上午8:30-11:30、下午13:00-17:00)

2、征集表决权的确权日：2023年8月25日

3、征集方式：采用公开方式，在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告，进行表决权征集行动。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托表决的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号

收件人：证券部办公室

电话号码：0512-69207200

邮政编码：215151

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师进行形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

7、股东将征集事项表决权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前，以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东亲自出席或将征集事项表决权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

9、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

（四）征集对象

截止2023年8月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

征集人：张雪芬

2023年8月8日

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《关于独立董事公开征集表决权的公告》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州胜利精密制造科技股份有限公司独立董事张雪芬女士作为本人/本公司的代理人，出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（统一社会信用代码）：

委托人股东帐户： 委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数量： 委托人持股比例：

委托人联系方式：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书有效期限为自2023年8月26日至2023年8月31日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-052

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“胜利精密”）及子公司拟开展的产品主要为与日常生产经营相关的外汇套期保值产品。

2、自公司董事会审议通过之日起12个月内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，在上述额度和时间范围内，可循环滚动使用。

公司于2023年8月8日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，在上述额度范围内，可循环滚动使用。现将相关情况公告如下：

一、概述

1、目的

鉴于近期国际经济、金融环境波动频繁等多重因素的影响，外汇市场波动较为频繁，不确定性增强，为防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营业绩的影响，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展与日常经营相关的外汇套期保值业务。

本次拟开展的外汇套期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次拟开展的外汇套期保值业务符合套期保值相关规定。

2、基本情况

（1）、涉及币种及业务品种

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币及欧元等。公司拟进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等，与日常业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，风险等级较低。

（2）、交易额度

根据日常经营业务需要，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，占公司最近一期经审计净资产的11.68%，在上述额度范围内，可循环滚动使用。

（3）、时间期限

有效期自公司董事会审议通过之日起12个月

（4）、资金来源

资金来源为自有资金，不涉及募集资金

（5）、交易对手

经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构

（6）、流动性安排

外汇套期保值业务以正常外汇资产、负债为基础，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配

（7）、业务授权

董事会授权公司管理层签署相关协议及文件，并授权董事长组建专项工作小组行使管理职责，日常业务办理由财务部门具体负责。

二、审议程序

2023年8月8日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，在有效期内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5亿元人民币或其他等值货币，在额度范围内，可循环滚动使用。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次外汇套期保值事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会审议，不构成关联交易。

三、风险分析

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，均以正常经营业务为基础，不以盈利为目的，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险。

1、市场风险：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务，存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动而造成汇兑损失的市场风险。

2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，以公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况为基础，实质未占用可用资金，但存在因流动性不足而产生平仓斩仓损失而须向银行支付价差的风险。

3、信用风险：公司及子公司进行的外汇套期保值业务交易对手方均为信用良好且与公司已建立业务往来的金融机构，但也可能存在一定的履约风险。

4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善而造成风险，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确及时、完整地记录外汇套期保值业务信息。

5、法律风险：存在因外汇市场法律法规等发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易而带来的风险，或因交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息而造成的法律风险及交易损失。

四、风险控制措施

1、公司明确外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的的业务操作原则。

2、公司会加强对汇率风险敞口及相关市场和政策的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略和方案，最大限度地降低汇率波动对公司经营业绩的影响，同时公司将严格控制套期保值金额占业务总金额的比例，防止过度保值。

3、拟开展的外汇套期保值业务均以公司外汇收支预算为依据，与实际收支相匹配，业务背景真实，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算。

4、开展外汇套期保值业务时，慎重选择具有合法资格且实力较强、资信良好的金融机构进行合作，选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。

5、公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》及相关配套实施指引，对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施和风险处理程序等方面做出了明确规定，控制交易风险。此外，公司成立专项工作小组，并配备业务操作和风险控制等专业人员，负责具体日常业务办理。

6、公司内审部将每季度或不定期对外汇套期保值业务情况进行审计，稽查交易及信息披露是否依据相关内控制度执行。

7、公司加强对法律法规以及相关政策的理解和把握，及时调整策略和方案；依据相关法律法规的规定，按照相关交易管理规范，合法进行交易操作；与交易对手方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

五、对公司的影响

公司开展外汇套期保值业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，在保证正常生产经营前提下开展外汇套期保值业务，不是单纯以盈利为目的,有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

六、独立董事意见

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务是围绕公司经营业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性。此外，公司已制定相应的内部管理制度，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率波动对公司经营业绩造成的影响，有利于控制经营风险。公司审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司及子公司拟开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性，且符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。此外，公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》及相关配套实施指引，对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施和风险处理程序等方面做出了明确规定，交易风险整体可控。因此，同意公司及子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告；

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-053

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）第六届董事会第二次会议决议，现决定于2023年8月31日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2023年8月31日（星期四）下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年8月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年8月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2023年8月25日

7、出席对象：

（1）截止2023年8月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

（2）本公司董事、监事及高管人员

（3）公司聘请的律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

2、上述议案经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2023年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

4、上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且相关关联股东需回避表决。

5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事张雪芬女士作为征集人就上述议案向全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2023年8月9日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-051）。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。信函、电子邮件或传真方式以2023年8月29日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间：2023年8月29日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：李蕴桓

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023 年 8 月 8 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年8月31日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月31日上午9:15，结束时间为2023年8月31日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书有效期限为自2023年8月26日至2023年8月31日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-054

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于新增投资者诉讼事项及进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、案件所处的诉讼阶段：本次新增诉讼案件中，除冯某尉等17人在江苏省南京市中级人民法院的主持调解下已达成调解协议之外，其余新增投资者诉讼事项法院已受理，尚未开庭审理；前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案

2、上市公司所处的当事人地位：被告

3、新增诉讼案件的金额：投资差额损失、佣金、印花税等费用共计2,605,946.7元和诉讼费用

4、对上市公司损益产生的影响：本次新增诉讼案件中，除冯某尉等17人在江苏省南京市中级人民法院的调解下已达成调解协议之外，其余新增诉讼案件尚未开庭审理；前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向共计20名原告支付赔偿款共984,608.11元，并承担案件受理费10,551.53元，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。

一、本次新增投资者诉讼事项

（一）新增诉讼事项基本情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于近日收到江苏省南京市中级人民法院送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等涉诉材料。根据上述材料显示，江苏省南京市中级人民法院已受理冯某尉、曹某文等83人诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案。现将上述诉讼事项相关情况公告如下：

1、诉讼当事人

（1）原告：冯某尉、曹某文等83人

（2）被告：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

通讯地址：苏州高新区浒关工业园浒泾路55号

2、诉讼请求

（1）判令被告赔偿原告投资差额损失、佣金、印花税等费用共计2,605,946.7元；

（2）判令由被告承担本案诉讼费用。

3、事实与理由

2022年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政处罚决定书》（〔2022〕48号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年9月22日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-059）。

原告以证券虚假陈述责任纠纷为由，向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司就前述信息披露违法行为承担民事赔偿责任。

（二）诉讼判决情况

本次新增诉讼案件中，除冯某尉等17人在江苏省南京市中级人民法院的主持调解下已达成调解协议之外，其余新增诉讼案件已由江苏省南京市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。

（三）新增诉讼事项对公司的影响

本次新增诉讼案件中，除冯某尉等17人在江苏省南京市中级人民法院的调解下已达成调解协议之外，其余新增诉讼案件尚未开庭审理，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。公司将根据诉讼事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、前期投资者诉讼案件的进展情况

（一）前期概况

截至目前，公司已累计收到446名投资者（含本次新增83名）以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件材料，累计诉讼金额为2,748.5万元人民币，前期已有305名投资者与公司达成调解。前期投资者诉讼及进展情况详见公司于2022年4月9日、4月23日、10月28日、12月3日、2023年1月19日、4月1日、5月9日和6月10日在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于投资者诉讼事项的公告》（公告编号：2022-034、2022-043、2022-067、2022-074）、《关于新增投资者诉讼事项及进展公告》（公告编号：2023-003、2023-009、2023-024）和《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-030）。

（二）进展情况

近日，经江苏省南京市中级人民法院调解和判决，公司与冯某尉等17名原告达成调解，同时与易某为、王某萍、张某云的案件已判决结案，并于近日收到了江苏省南京市中级人民法院出具的《民事调解书》［（2023）苏01民初2153、2154、2162、2163、2164、2167、2210、2212-2220、2222号］和《民事判决书》［（2022）苏01民初3861、3984、3939号］，具体内容如下：

1、民事调解书的主要内容：

（1）公司赔偿冯某尉等17名原告各项损失合计911,589.79元；

（2）各方当事人就本案所涉纠纷一次性处理完毕，再无其他纠葛；

（3）案件受理费合计17,951.06元，减半收取8,975.53元，由公司负担。

2、民事判决书的主要内容：

（1）公司于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告易某为、王某萍、张某云各项损失合计73,018.32元；

（2）驳回原告易某为、王某萍、张某云的其他诉讼请求；

（3）公司负担案件受理费1,576元。

（三）诉讼进展事项对公司的影响

前期部分投资者诉讼经法院调解或判决已结案，公司将按照协议约定和法院判决及时向共计20名原告支付赔偿款共984,608.11元，并承担案件受理费10,551.53元，公司已于2022年度依据《企业会计准则》相关规定对投资者诉讼事项计提了相应的负债和损益，预计不会对本期利润产生重大影响，具体金额以审计结果为准。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前，公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项共6起，涉及总金额约1,410.32万元，占公司最近一期经审计净资产的0.33%。

截至本公告日，公司（包括控股公司在内）不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

四、备查文件

1、《民事调解书》和《民事判决书》；

2、民事起诉明细和调解明细等相关材料。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2023-055

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于

法定代表人变更并完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前期概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，全体董事共同推举徐洋先生为公司第六届董事会董事长，任期三年，自即日起至本届董事会任期结束止，具体内容详见公司于2023年7月15日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、工商登记变更情况

根据《公司章程》第八条“董事长为公司法定代表人”的相关规定，公司于近日办理了公司法定代表人工商变更登记手续，并取得了苏州市行政审批局换发的《营业执照》，公司法定代表人由高玉根变更为徐洋。除上述变更外，公司其他登记事项未发生变化。变更后的公司工商登记基本信息如下：

1、名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、统一社会信用代码：91320500756428744L

3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4、住所：苏州高新区浒关工业园

5、法定代表人：徐洋

6、注册资本：344151.7719万元整

7、成立日期：2003年12月05日

8、经营范围：研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、备查文件

1、营业执照

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2023年8月8日

证券简称：胜利精密 证券代码：002426 公告编号：2023-050

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案）摘要

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

二○二三年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票。

三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

四、本激励计划首次授予的激励对象为267人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为2.4元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计267人，包括：

1.公司董事及高级管理人员

2.公司(含控股子公司)中层管理人员；

3.公司(含控股子公司)核心技术（业务）人员；

4.董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的核实

1.公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

4．公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5．经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。

二、标的股票的数量

本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

3．本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4.激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。

三、本激励计划的等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。

若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

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若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权的行权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.4元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.4元的价格购买1股公司股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为2.4元/股；

（二）本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为2.38元/股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份2.4元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

第八章 股票期权的授予和行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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