天音通信控股股份有限公司

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。

2、技术储备方面

智能终端销售业务、门店销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城B2B平台系统、ERP系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。

彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。

3、市场储备方面

经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为有效防范本次向特定对象发行A股股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

公司本次发行募集资金主要用于“天音海内外营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化项目”、“天音新能源汽车销售服务平台建设项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”、“天音易修哥连锁经营项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

（三）持续完善公司治理，强化内部控制管理

公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《天音通信控股股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东的承诺

为保证公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司控股股东深投控作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-054号

天音通信控股股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1901号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司定向增发人民币普通股（A股）100,473,933.00股，发行价格为每股10.55元，用以购买其所持有的价值为1,060,000,000.00元天音通信有限公司30%股权，向深圳市投资控股有限公司定向增发人民币普通股（A股）1,500,000.00股，发行价格为每股10.05元，募集配套资金15,075,000.00元。截至2017年11月6日，公司已收到深圳市天富锦创业投资有限责任公司投入的价值为1,060,000,000.00元的天音通信有限公司30%股权，收到深圳市投资控股有限公司缴纳的出资额15,075,000.00元，扣除承销费5,000,000.00元后，募集资金净额为人民币10,075,000.00元，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“天健验[2017]3-109号”验资报告验证确认。

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-055号

天音通信控股股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开了第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关规定，现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-056号

天音通信控股股份有限公司

关于公司2023年度向特定对象发行

A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等与本次发行股票事项相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

本次预案及相关文件的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需履行国有资产监督管理部门或其授权主体审批程序、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

证券简称：天音控股 证券代码：000829 公告编号：2023-057号

天音通信控股股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》的要求，持续完善公司治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施

（一）江西证监局警示函

2022年，中国证券监督管理委员会江西监管局向公司下发了《关于对天音通信控股股份有限公司、黄绍文、刘彦、孙海龙采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕6号），主要内容及整改情况如下：

1、主要内容

“天音通信控股股份有限公司、黄绍文、刘彦、孙海龙：

经查，天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股或公司）存在以下问题：

一、2021年8月16日，你公司与东莞金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等事项。你公司在2021年8月17日披露的《关手股价异动的公告》中未及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号）第三条第一款、第二十四条第二款的相关规定。

二、2021年8月27日，你公司与交易标的天珑移动进行沟通，并与交易对方达成初步意向。2021年9月1日，你公司与交易各方签署《保密协议》。你公司在2021年9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露具体交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的具体信息，导致相关信息披露不及时、不准确、不完整，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号）第三条第一款的相关规定。

黄绍文作为你公司董事长，刘彦作为你公司总经理，孙海龙作为你公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的有关规定，我局决定对天音控股及黄绍文、刘彦、孙海龙采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应切实加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司信息披露质量，并于收到本决定书30日内向我局报送整改情况的书面报告，并抄送深圳证券交易所。”

2、整改措施

公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定后高度重视，严格按照江西证监局的相关要求认真整改，加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。

（二）深圳证券交易所通报批评处分

2022年1月27日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对天音通信控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容及整改情况如下：

1、主要内容

“天音控股及相关当事人存在以下违规行为：

2021年8月17日，天音控股披露《关于股价异动的公告》称，天音控股股票交易价格于2021年8月12日、2021年8月13日、2021年8月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，天音控股不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。2021年9月11日，天音控股披露《关于筹划重大事项的提示性公告》称，拟筹划参与联合收购某手机品牌业务，收购范围拟涉及品牌商标、研发及供应链等；该事项目前处于初期商议筹划阶段，与交易对方未就该事项签署任何意向书或相关交易协议，截至公告披露日，公司尚未确定交易主体、涉及的具体资产范围及交易对价，尚未开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

经查，2021年8月16日，天音控股与东莞金融控股集团有限公司探讨5G产业链发展规划、手机上下游产业链布局与合作机会等。2021年8月27日，天音控股已确定交易标的，并与交易对方达成初步意向，2021年9月1日天音控股与各方签署了《保密协议》。

天音控股在8月17日披露的《关于股价异动的公告》中未能及时披露与东莞金融控股集团有限公司筹划合作相关事项，并在9月11日披露的《关于筹划重大事项的提示性公告》中未充分披露交易标的、交易对方等可能对股价产生重大影响的关键信息，导致相关信息披露存在不及时、不准确、不完整情形。

鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条的规定，经深圳交易所纪律处分委员会审议通过，深圳交易所作出如下处分决定：

1、对天音通信控股股份有限公司给予通报批评的处分；

2、对天音通信控股股份有限公司董事长黄绍文、总经理刘彦、董事会秘书孙海龙给予通报批评的处分。

对于天音通信控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及深圳交易所给予的处分，深圳交易所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

上市公司应当严格遵守法律法规和本所业务规则，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。”

2、整改措施

公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定后高度重视，严格按照江西证监局的相关要求认真整改，加强证券法律法规学习，强化规范运作意识，提高公司规范运作水平和信息披露质量，坚决杜绝此类问题再次发生，切实维护公司及全体股东利益。

除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

天音通信控股股份有限公司董事会

二〇二三年八月九日

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