安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告|上海市_新浪财经

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-069

安集微电子科技（上海）股份有限公司

2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年7月28日

（二）股东大会召开的地点：上海市浦东新区华东路5001号金桥综合保税区T6-5会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长Shumin Wang女士主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书及其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01 议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03 议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04 议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06 议案名称：还本付息的期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07 议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08 议案名称：转股价格的确定及其调整

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09 议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10 议案名称：转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11 议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12 议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13 议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14 议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15 议案名称：向现有股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.16 议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17 议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.18 议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2.19 议案名称：评级事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2.20 议案名称：募集资金存管

审议结果：通过

表决情况：

■

2.21 议案名称：本次发行方案的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案1至议案11为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过；

2、本次会议议案1至议案11对中小投资者进行了单独计票；

3、本次股东大会涉及关联股东回避表决情况：无涉及关联股东回避表决的议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：严杰、彭思佳

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-072

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。变更注册资本的相关事项已经2019年年度股东大会及2022年年度股东大会授权董事会办理，无须提交股东大会审议。具体变更注册资本的事项如下：

1、公司于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本75,974,210股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增22,792,263股，转增后公司总股本增加至98,766,473股。公司2023年6月14日作为股权登记日，完成了2022年年度权益分派的实施，公司总股本增加至98,766,473股。

2、公司根据2019年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内，公司于2023年6月16日审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及首次授予部分第三个归属期符合归属条件已达成，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为303,975股，已于2023年7月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次变更后，公司的总股本从98,766,473股变更为99,070,448股，公司的注册资本变更为人民币99,070,448元。

公司结合本次公积金转增股本及限制性股票归属的登记情况，对《公司章程》中的相关条款修改如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

鉴于上述变更注册资本事项已经公司2020年5月12日召开的2019年年度股东大会及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会的授权，无须提交股东大会审议，公司将及时向工商登记机关办理注册资本变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会

二〇二三年七月二十九日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-071

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）于2023年7月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”的建设期延长至2024年7月。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值1.00元，每股发行价格39.19元。本次公开发行募集资金总额为520,329,353.05元，扣除总发行费用45,437,451.25元，实际募集资金净额为474,891,901.80元。实际到账金额计人民币483,927,759.01元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900382号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三（四）方监管协议。

（二）募集资金投资情况

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

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注：公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金扩大升级研发中心的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币13,000万元用于研发中心扩大升级项目。

二、本次部分募投项目延期概况及原因

（一）本次部分募投项目延期概况

根据募投项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，经公司审慎研究拟将“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：

■

（二）本次部分募投项目延期原因

募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施，截至2023年6月30日，本项目募集资金投资进度已达87%。

项目前期因用具体选址的重新论证沟通工作耗费较长时间，项目实施地点亦发生变更，导致项目的总体设计、招标与厂务部分建设晚于预期，且在实施过程中，因全球公共卫生事件反复等不可抗力因素，导致项目的产线设备交货周期延长，安装调试进度等受到了一定影响，导致项目建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量，保障募投项目顺利开展，公司经审慎研究，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期相应延期至2024年7月。

三、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。从长远来看，有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

四、审议程序及专项意见说明

公司于2023年7月28日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”的建设期延长至2024年7月。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构申万宏源承销保荐对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目延期。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

五、上网公告附件

（一）独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司部分募投项目延期事项的核查意见》。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董事会

二〇二三年七月二十九日

证券代码：688019 证券简称：安集科技公告编号：2023-070

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

一、监事会会议召开情况

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年7月28日以现场与通讯表决相结合方式召开。本次会议的通知于2023年7月20日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席冯倩女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

本次部分募投项目延期是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意部分募投项目延期。。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-071）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

监事会

二〇二三年七月二十九日