证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-031
南京威尔药业集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届监事会第三次会议于 2023 年 7 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 7 月 23 日以书面方式发出。会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
监事会认为：公司编制的《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合公司最新实施计划情况，公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告修订情况说明的公告》（公告编号：2023-032）及《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
监事会认为：本次公司与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。公司受让控股子公司南京兴威生物技术有限公司少数股东合计持有的13.00%股权暨关联交易事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事吴荣文回避表决。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司监事会
2023 年 7 月 29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-033
南京威尔药业集团股份有限公司
关于签署《合作框架协议书之补充协议》
并受让控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司于 2023 年 7 月 28 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四已回避表决。具体情况如下：
一、合作协议情况概述
2021年10月11日，南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”、“乙方”）签署《关于投资设立公司实施医药用新材料项目产业化的合作框架协议书》（以下简称“《合作框架协议书》”），约定公司、拉克泰德及甲方大股东、实控人、高管团队及骨干成员（以下简称“个人出资方”）共同在南京投资设立新公司（即南京兴威生物技术有限公司，以下简称“兴威生物”），进行医药用新材料项目产业化的开发。
为保证医药用新材料项目产业化顺利实施，公司与拉克泰德拟对《合作框架协议书》相关事项进行调整及补充，签订《合作框架协议书之补充协议》。
二、《合作框架协议书之补充协议》主要内容
1、甲乙双方同意，个人出资方将其合计持有兴威生物13%股权（对应认缴注册资本650万元）转让给甲方。因个人出资方尚未实缴出资，由甲方受让兴威生物股权后承担实缴出资义务。
2、乙方承诺，由乙方协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化（包括兴威生物单独实施，或与甲方或其控股子公司共同实施合作项目）实施及项目建设提供技术支持及咨询服务，并对合作项目产业化技术持续研究完善。
3、乙方承诺，由乙方协调相关方转让或许可的专利技术能够实现合作项目产业化运营，在合作项目建设及后续生产过程中，不存在侵犯其他第三方知识产权的法律风险。
4、本补充协议系甲乙双方对《合作框架协议书》相关约定的变更，《合作框架协议书》与本补充协议约定不一致的，均应以本补充协议约定为准；本补充协议未涉及事宜仍以《合作框架协议书》为准；本补充协议和《合作框架协议书》均未涉及之事宜，由双方另行约定，并以该等约定内容为准。
5、本补充协议经甲乙双方签字盖章后生效。本补充协议一式肆份，双方各执贰份，均具有同等法律效力。
三、受让控股子公司少数股东股权暨关联交易概述及关联人基本情况
为维护公司及股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物13%股权转让给公司。由于上述兴威生物少数股东均未实缴出资，经交易各方共同协商确定股权转让对价为零元。股权转让具体事宜拟由公司与转让方另行签署《股权转让协议》进行约定。
吴仁荣、高正松、陈新国为公司控股股东及实际控制人，且现任董事兼高管；沈九四为持有公司 5% 以上股份的股东且现任董事；唐群松为持有公司 5% 以上股份的股东且现任高管；邹建国现任公司高管，王福秋过去 12 个月内曾任公司高管；吴荣文现任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员均为公司关联自然人，且均不属于失信被执行人，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。
截至目前，过去 12 个月公司与本次关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为兴威生物 13% 股权（对应认缴注册资本 650 万元）。标的股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及争议、诉讼或仲裁等事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。兴威生物的基本信息如下：
（一）基本概况
1、公司名称：南京兴威生物技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：南京市江北新区赵桥河南路51号
4、注册资本：5,000 万元
5、主营业务：生物基材料制造；生物基材料技术研发
（二）主要财务指标
单位：人民币万元
■
（三）兴威生物本次交易前后股权结构
1、本次交易前
单位：人民币万元
■
2、本次交易后
单位：人民币万元
■
五、关联交易的定价政策及依据
由于兴威生物 13% 股权转让方自然人均未实缴出资，经共同协商，一致确认标的股权的转让价款为零元。该等关联交易遵循自愿、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、《股权转让协议》暨关联交易协议的主要内容
1、股权转让与价款
吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、吴荣文、王福秋、邹建国、沈九四、洪诗林、周铳分别将所持有兴威生物 3.40%、1.60%、1.60%、1.60%、0.80%、0.80%、0.80%、0.80%、0.80%、0.80%的股权（分别对应认缴注册资本170万元、80万元、80万元、80万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元、40万元）以零元的价格转让给南京威尔药业集团股份有限公司。
2、协议生效条件
本协议经交易各方签字盖章之日起生效。
七、本次审议事项的目的及对公司影响
本次公司与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充协议》，能够有效推进合作项目落地实施，符合公司的业务发展需要。
公司受让控股子公司兴威生物少数股东合计持有的13%股权暨关联交易事项，符合公司整体发展规划，有利于加快公司产业布局，同时有效避免潜在利益输送。本次股权转让价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事会前对《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事前认可意见。
（二）公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他3名非关联董事（独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、其他
本次审议事项相关的协议尚未签署，且涉及股权转让工商变更等事项，后续根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-034
南京威尔药业集团股份有限公司关于
召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年8月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年8月14日 14 点 30分
召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼三楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年8月14日
至2023年8月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，相关决议公告及文件已于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年8月10日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（二）登记地点：南京玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区5号楼证券部
（三）登记方法：
1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下资料在上述时间、地点现场办理或通过信函方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡和持股凭证复印件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡和持股凭证原件；
（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件及复印件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡和持股凭证复印件。
2、采用信函方式登记的，请同时致电公司确认收悉后方可视为登记成功。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件到场，并请提前半小时抵达会议现场办理签到；
（二） 与会股东的交通费、食宿费自理；
（三） 联系方式：
联系电话：025-85732322 传真号码：025-83172915
电子邮箱：wellyy@well-js.com 联系人：唐群松
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023年7月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
南京威尔药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-030
南京威尔药业集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）第三届董事会第三次会议于 2023 年 7 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于 2023 年 7 月 23 日以书面方式发出。会议由董事长吴仁荣先生主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告修订情况说明的公告》（公告编号：2023-032）及《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署〈合作框架协议书之补充协议〉并受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。
关联董事吴仁荣、高正松、陈新国、沈九四回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京威尔药业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。
表决结果：同意?7?票，反对?0?票，弃权?0?票。
三、备查文件
《南京威尔药业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-032
南京威尔药业集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告修订情况说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，及2023年7月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，结合公司最新实施计划情况，公司于2023年7月28日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次修订内容如下：
■
除上述修改外，其他章节内容无变化。
特此公告。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 29 日
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