浙江甬金金属科技股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告|浙江省_新浪财经

证券代码：603995 证券简称：甬金股份公告编号：2023-067

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

第五届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2023年7月28日在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虞纪群先生主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于提议向下修正“甬金转债”转股价格的议案》

详见公司同日披露的公告《关于董事会提议向下修正“甬金转债”转股价格的公告》。（公告编号2023-068）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二）审议通过《关于拟变更公司住所、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

详见公司同日披露的公告《关于拟变更公司住所、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。（公告编号2023-070）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（三）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

详见公司同日披露的公告《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。（公告编号2023-069）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

第五届董事会第四十次会议决议

浙江甬金金属科技股份有限公司

董事会

2023年7月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份公告编号：2023-068

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于董事会提议向下修正“甬金转债”

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 自2023年7月10日至2023年7月28日，公司股票已满足在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%（7月10日至7月25日为34.50元/股的80%即27.60元/股，7月26日至7月28日为34.57元/股的80%即27.66元/股），已触发“甬金转债”的转股价格向下修正条款。

● 经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，董事会提议向下修正“甬金转债”的转股价格。

● 本次向下修正“甬金转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3286号”文核准，浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月13日公开发行了1,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，期限6年（票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%）。

经上海证券交易所“[2021]504号”文同意，公司100,000.00万元可转换公司债券于2021年12月31日起在上交所挂牌交易，债券简称“甬金转债”，债券代码“113636”。

根据有关规定和《浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“甬金转债”自2022年6月17日起可转换为公司股份，初始转股价格为53.07元/股。

公司于2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：以权益分派股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。因上述权益分派方案的实施，自2022年5月20日起“甬金转债”转股价格由53.07元/股调整为36.05元/股。

公司于2023年4月6日完成向特定对象发行股份登记手续，新增股本44,411,547股。因上述向特定对象发行股份的实施，自2023年4月11日起“甬金转债”转股价格由36.05元/股调整为35.00元/股。

公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配的方案：以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元(含税)。因上述利润分配方案的实施，自2023年7月7日起“甬金转债”转股价格由35.00元/股调整为34.50元/股。

2023年7月21日，公司回购注销了因限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标以及1名激励对象因个人原因离职导致不再具备激励对象资格的限制性股票共计1,068,969股。自2023年7月26日起“甬金转债”转股价格由34.50元/股调整为34.57元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款与触发情况

（一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格向下修正条款触发情况

自2023年7月10日至2023年7月28日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格80%（7月10日至7月25日为34.50元/股的80%即27.60元/股，7月26日至7月28日为34.57元/股的80%即27.66元/股）。已触发“甬金转债”的转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2023年7月28日召开了第五届董事会第四十次会议，董事会提议向下修正“甬金转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份公告编号：2023-069

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月15日 14点00分

召开地点：浙江兰溪市灵洞乡耕头畈 999 号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月15日

至2023年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案2已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，相关公告于2023年7月29日刊登在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，持有“甬金转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的, 代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2023年7月29日至8月14日 9:00一11:30， 13:00-17:00

5、登记地点：公司证券办

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江兰溪灵洞乡耕头畈 999 号公司证券办

邮政编码：321100

联系人：证券办

联系电话：0579-88988809

联系传真：0579-88988902

2、参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司董事会

2023年7月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第四十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江甬金金属科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603995 证券简称：甬金股份公告编号：2023-070

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于拟变更公司住所、经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月28日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于拟变更公司住所、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。公司拟对公司住所、经营范围等内容进行变更并对原《公司章程》中部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更公司住所、经营范围的情况

（一）变更公司住所情况

公司于2022年9月15日披露了《关于办公地址变更的公告》（公告编号：2022-082），目前公司办公及部分生产部门已全部搬迁至浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈999号，拟对工商登记的公司住所进行变更，并对公司章程相应内容进行修改。

（二）变更公司经营范围情况

因公司更名及上述迁址工作已实施完成，根据公司实际经营情况及有关部门关于办理“一照多址”业务的要求，拟对公司经营范围进行变更，变更后的经营范围如下：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；钢压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。(分支机构经营场所设在：浙江省兰溪市兰江街道创业大道20号)

上述公司住所、经营范围等内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行了修订，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更登记手续，公司章程变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订具体内容如下：

■

原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。上述修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

浙江甬金金属科技股份有限公司

董事会

2023年7月29日

证券代码：603995 证券简称：甬金股份公告编号：2023-071

债券代码：113636 债券简称：甬金转债

浙江甬金金属科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日在上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-046），因办理工商变更相关部门需要在公告中明确注册资本的变化情况。