厦门国贸集团股份有限公司

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2．2021年报表合并范围变化情况

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3．2022年报表合并范围变化情况

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（三）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年主要财务指标

单位：万元、%

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上述财务数据计算公式如下：

1．流动比率=流动资产总计/流动负债合计

2．速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

3．资产负债率=负债合计/资产总计×100%

4．营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

5．平均总资产回报率=净利润/平均资产总计余额×100%

6．净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%

7．存货周转率=营业成本/平均存货余额

8．应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额

9．净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额

10．总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额

11．EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

12．债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

13．全部债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付短期债券+长期借款+应付债券。

（四）经理层分析

公司经理层结合最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1．资产结构分析

最近三年，公司主要资产构成情况见下表：

单位：万元、%

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2020年以来，公司以深化改革为契机，加大结构调整力度，各项业务持续、快速、健康发展，主营业务收入和盈利水平保持稳定增长。2020-2022年末，公司总资产分别为11,341,587.41万元、9,774,576.03万元和11,289,655.72万元。

从资产构成分析，公司流动资产占总资产的比例最大。2020-2022年末流动资产占比分别为83.41%、82.35%和82.90%，公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等构成。这同公司以供应链管理业务为主的经营模式有关，也表明公司资产的高度流动性。

2．负债结构分析

最近三年，公司主要负债构成情况见下表：

单位：万元、%

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2020-2022年末，公司的负债总额分别为7,855,325.71万元、6,220,139.40万元和7,483,045.84万元。

公司的资产负债结构主要受供应链管理和房地产经营业务板块决定，贸易行业和房地产行业的特性及业务模式决定了公司形成以流动负债为主的负债结构。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项、合同负债组成，2020-2022年末，公司的流动负债分别占公司总负债的81.25%、95.20%和97.53%。

3．现金流量分析

最近三年，公司合并现金流量情况如下：

单位：万元

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2020-2022年度，公司经营活动净现金流量分别是-168,467.63万元、787,757.80万元和35,195.79万元，公司投资活动净现金流流量分别是67,500.56万元、-55,199.09万元和-104,759.92万元，公司筹资活动净现金流量分别是776,245.97万元、-999,967.14万元和700,074.51万元。

4．偿债能力分析

最近三年，公司主要偿债指标如下：

单位：倍、%、万元

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2020-2022年末，公司资产负债率分别为69.26%、63.64%和66.28%，2020年公司资产负债率偏高主要是因为公司供应链管理业务规模的扩大、房地产土地储备的增加和在建楼盘投资的增长等因素推升公司资金需求，随着公司房地产业务的出售，公司资产负债率有明显降低。针对资产负债率偏高的问题，公司要求业务部门加强应收账款管理，加快现金周转或操作银行无追索权保理产品，提早实现货款回笼，以偿还负债。

2020-2022年末，公司流动比率分别为1.48倍、1.36倍和1.28倍，速动比率分别为0.70倍、0.83倍和0.88倍。公司速动比率偏低的原因主要是公司从事供应链管理业务，存货占比较高。

2020-2022年度EBITDA利息保障倍数分别4.17倍、5.68倍和7.50倍。

5．营运能力分析

最近三年，公司营运能力及发展能力分析表如下：

单位：次/年

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2020-2022年度，公司应收账款周转率分别为99.26次/年、99.42次/年和71.04次/年，总体周转速度较快，反映公司较好的应收账款管理能力。

2020-2022年度，公司存货周转率分别为7.68次/年、11.24次/年和16.91次/年，存货周转率逐年提升，主要是由于近年来公司增强存货管控的相关措施取得显著效果，与此同时房地产业务的出售亦进一步提升存货周转率水平。

2020-2022年度，公司总资产周转率分别为3.46次/年、4.40次/年和4.96次/年，整体保持稳定，总体有所上升。

6．盈利能力分析

最近三年，公司盈利能力情况表如下：

单位：万元、%

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公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于1996年上市后，“十四五”规划期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新兴业务。

2020-2022年度，公司营业收入分别为3,510.89亿元、4,647.56亿元和5,219.18亿元，整体保持增长趋势。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。

2020-2022年度，公司在原材料采购等成本支出上主要根据营业收入变化进行财务管理，公司营业成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2020-2022年，公司营业成本分别为3,443.56亿元、4,567.48亿元和5,124.32亿元。

毛利润率方面，2020-2022年，公司综合毛利率分别为1.92%、1.72%和1.82%，报告期内下降，主要是报告期内毛利率较低的供应链管理业务规模占比不断上升所致。为应对大宗商品市场价格波动风险，公司通过期货市场进行套期保值操作，部分套保收益体现在公允价值变动收益和投资收益中，因此单纯从主营业务毛利率来看体现为毛利率下降。但报告期内公司供应链管理业务收入和利润水平在报告期内均保持较快增长，实现业务稳定发展。

（五）未来业务发展战略

公司致力于成为值得信赖的全球化产业伙伴，“十四五规划”期内，公司聚焦供应链管理核心主业，积极拓展健康科技新赛道。近年来，公司秉持“链通产业，共创价值”的经营理念，通过推动数字化与产业链的深度融合，持续打造核心竞争力，稳居供应链行业第一梯队。

1．供应链管理业务

公司将进一步加大供应链管理板块的投入，推动业务模式创新，加强全产业链渗透，持续打造产业链上下游投资运营、大客户管理、一站式服务等核心竞争力，提升现代物流服务能力，巩固并提升在供应链行业第一梯队的优势地位。未来，公司将紧紧围绕国家战略规划，积极响应“一带一路”倡议，融入“双循环”新发展格局，服务“双碳”目标，保障重要产业供应链的安全稳定、敏捷高效、绿色智能，为产业伙伴创造广泛的链接机会，实现与上下游协同发展。

2．健康科技业务

公司将以医疗器械为战略核心主赛道，做大做强中游业务规模，形成战略核心赛道的业务基础支撑，同步挖掘上游细分领域优质标的，借助产业基金和并购手段相结合的方式灵活推进；在养老服务、健康大数据、健康服务等赛道，挖掘具备市场前景的业务发展机会，探索持续可行的盈利模式，逐步打造健康科技产业生态，构建大健康产业的核心竞争能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层根据公司实际需求情况确定。

五、其他重要事项

截至2022年末，公司合并范围内存在如下对外担保：

单位：万元

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2023年3月，厦门国贸房地产有限公司的中期票据（30,000万元）已结清，公司的担保责任已解除；2023年4月，厦门国贸房地产有限公司的中期票据（20,000万元）已结清，公司的担保责任已解除；2023年4月，合肥天同地产有限公司的保债计划（20,000万元）已结清，公司的担保责任已解除。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年7月28日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-62

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及

调整回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2020年激励计划限制性股票回购注销数量：2,380,300股

● 2020年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分2.526元/股，预留授予部分3.53元/股

● 2022年激励计划限制性股票回购注销数量：15,051,800股

● 2022年激励计划限制性股票回购价格：首次授予部分4.50元/股，预留授予部分4.92元/股

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月27日召开第十届董事会2023年度第十三次会议和第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年激励计划》）、《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称《2022年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1．2020年7月28日，公司召开第九届董事会2020年度第六次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2．2020年7月28日，公司召开第九届监事会2020年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3．2020年7月30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4．2020年7月29日至2020年8月7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

5．2020年8月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2020年9月14日，公司召开第九届董事会2020年度第十次会议和第九届监事会2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7．2020年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。

8．2021年7月23日，公司召开第十届董事会2021年度第六次会议和第十届监事会2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。

9．2021年7月24日至2021年8月2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年8月4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

10．2021年9月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

11．2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议及第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年10月19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2021年10月21日完成回购注销

12．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议及第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2022年5月25日完成回购注销。

13．2022年9月7日，公司召开第十届董事会2022年度第十四次会议及第十届监事会2022年度第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为2022年9月26日。

14．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、公司2022年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1．2022年3月25日，公司召开第十届董事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2．2022年3月25日，公司召开第十届监事会2022年度第二次会议，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3．2022年3月31日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《关于厦门国贸集团股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2022]75号），厦门国贸控股集团有限公司同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

4．2022年3月26日至2022年4月4日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会收到关于4名激励对象的异议，经核实，该4名激励对象符合《管理办法》等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件。2022年4月7日，公司监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5．2022年4月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6．2022年5月6日，公司召开了第十届董事会2022年度第九次会议和第十届监事会2022年度第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7．2022年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票的首次授予登记。

8．2023年2月15日，公司召开了第十届董事会2023年度第三次会议和第十届监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9．2023年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。

10．2023年7月27日，公司召开第十届董事会2023年度第十三次会议及第十届监事会2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）2020年限制性股票激励计划

1．限制性股票回购注销的原因、数量

鉴于2020年激励计划的26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销前述27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,380,300股。

2．2020年激励计划限制性股票的回购价格调整说明

《2020年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2021年8月10日召开第十届董事会2021年度第七次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司已实施2020年年度权益分派方案，每股派息额（税后）为0.414元，2020年激励计划首次授予部分的回购价格由4.09元/股调整为3.676元/股。

鉴于公司已实施2021年度权益分派方案和2022年度权益分派方案，每股派息额（含税）分别为0.5元和0.65元，本次调整前的2020年激励计划首次授予回购价格为3.676元/股，2020年激励计划预留授予回购价格为4.68元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整2020年激励计划回购价格如下：

（1）调整后的2020年激励计划首次授予部分的回购价格为P=P0-V=3.676-0.5-0.65=2.526元/股。

（2）调整后的2020年激励计划预留授予部分的回购价格为P=P0-V=4.68-0.5-0.65=3.53元/股。

因此，26名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,316,650股，其中25名首次授予激励对象的2,006,650股按照2.526元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销，1名预留授予激励对象的310,000股按照3.53元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共63,650股，按照2.526元/股回购注销。

3．回购资金来源

本次预计支付的2020年激励计划的回购资金总额为人民币6,671,520.18元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

（二）2022年限制性股票激励计划

1．限制性股票回购注销的原因、数量

鉴于2022年激励计划的199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《2022年激励计划》的相关规定，前述225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,051,800股由公司回购注销。

2．2022年激励计划限制性股票回购注销的价格

根据《2022年激励计划》的规定，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，公司发生派发现金股利的情况，限制性股票回购价格不做调整。2022年激励计划首次授予的授予价格为4.50元/股，预留授予的授予价格为4.92元/股。

因此，前述225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共15,051,800股，其中224名首次授予激励对象的15,016,700股由公司按照4.50元/股回购注销，1名预留授予激励对象的35,100股由公司按照4.92元/股回购注销。

3．回购资金来源

本次预计支付的2022年激励计划的回购资金总额为人民币67,747,842元，全部以公司自有资金支付。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股

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注：上表股本结构为截至2023年6月30日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名授予激励对象因工作调动、主动离职等原因已不符合激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因已不符合激励对象确定标准，根据《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《2020年激励计划》《2022年激励计划》及相关法律的规定。我们一致同意回购注销2020年激励计划中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,380,300股和2022年激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名激励对象因工作调动、主动离职等原因不符合激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、主动离职、个人原因退出激励计划等原因不符合激励对象确定标准，监事会同意回购注销2020年激励计划中27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,380,300股和2022年激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。

七、法律意见书的结论性意见

法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销及价格调整事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

八、独立财务顾问的专业意见

财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年激励计划》《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年7月28日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-63

厦门国贸集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年度第十三次会议、第十届监事会2023年度第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中26名激励对象因调动等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中199名激励对象因架构调整、工作调整等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，22名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，4名激励对象因个人原因退出2022年激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门国贸集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，公司决定回购注销向该部分激励对象已经授予但尚未解除限售的限制性股票。具体情况如下：

2020年激励计划26名因客观原因与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共2,316,650股，其中25名首次授予激励对象的2,006,650股按照2.526元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销，1名预留授予激励对象的310,000股按照3.53元/股加授予价格的银行同期存款利息之和回购注销；1名因主动辞职与公司终止劳动关系的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共63,650股，按照2.526元/股回购注销。

2022年激励计划225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共15,051,800股，其中224名首次授予激励对象的15,016,700股由公司按照4.50元/股回购注销，1名预留授予激励对象的35,100股由公司按照4.92元/股回购注销。

以上具体内容详见公司于2023年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-62）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销。注销完成后，公司总股本将减少17,432,100股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

二、需债权人知晓的相关信息

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。

联系方式如下：

1. 公司通讯地址和现场接待地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

2. 申报期间：2023年7月28日起45天内（工作日8：45-12：00；14：00-17：30）

3. 联系人：证券事务部

4. 电话：0592-5897363

5. 电子邮件：zqswb@itg.com.cn

6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年7月28日

证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2023-64

厦门国贸集团股份有限公司

关于召开2023年第五次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月14日 14点30分

召开地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心5层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月14日

至2023年8月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会2023年度第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：厦门国贸控股集团有限公司、厦门国贸建设开发有限公司、兴证证券资管－厦门国贸控股集团有限公司－兴证资管阿尔法科睿1号单一资产管理计划

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间

2023年8月4日一8月13日（非工作日除外）8：45-12：00和14：00-17：30。

（三）登记地点

福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心26层证券事务部

（四）登记联系方式

电话：0592-5897363

传真：0592-5160280

联系人：吴哲力、林逸婷

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

2023年7月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1．厦门国贸集团股份有限公司第十届董事会2023年度第十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门国贸集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月14日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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