重庆秦安机电股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份(13.900, 0.84, 6.43%) 公告编号：2023-041

重庆秦安机电股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年7月20日以通讯的方式召开。本次董事会会议通知及议案已于2023年7月17日发出。本次会议应当出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人，会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

根据公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）持有人的认购意愿、公司权益分派等实际情况，公司拟对本员工持股计划持有人拟分配情况、股票购买价格、会计处理等相关内容进行了修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）》《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《秦安股份关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告》（公告编号：2023-043）。

拟作为本次员工持股计划参与对象的董事余洋先生、董事刘宏庆先生已对本议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

根据本员工持股计划的修订，相应修订2023年员工持股计划管理办法中的相关内容。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》《秦安股份关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告》（公告编号：2023-043）。

拟作为本次员工持股计划参与对象的董事余洋先生、董事刘宏庆先生已对本议案回避表决。

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-042

重庆秦安机电股份有限公司

第四届监事会第二十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2023年7月20日以通讯的方式召开。本次监事会会议通知及议案已于2023年7月17日发出。本次会议应当出席的监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人，会议由公司监事会主席刘加基召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议，通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：修订本员工持股计划的持有人拟分配情况、股票购买价格等符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本员工持股计划的实际情况。本次修订程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）》《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《秦安股份关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告》（公告编号：2023-043）。

监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对该议案进行了回避表决。

表决结果： 1 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会认为：修订《2023年员工持股计划管理办法》有利于保证《2023年员工持股计划（草案修订稿）》的顺利实施，符有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》《秦安股份关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告》（公告编号：2023-043）。

监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对该议案进行了回避表决。

表决结果： 1 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成有效决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司监事会

2023年7月21日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-043

重庆秦安机电股份有限公司

关于2023年员工持股计划（草案）及相关文件修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）于2023年7月20日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的持有人拟分配情况、股票购买价格、会计处理等相关内容进行了修订，具体情况如下：

一、本员工持股计划已履行的相关审议程序

（一）2023年4月7日，公司召开了2023年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

（二）2023年4月7日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了独立意见。

（三）2023年4月7日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，监事张茂良、靖爽为本员工持股计划参与对象，为关联监事，对相关议案进行了回避表决。非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，因此上述议案直接提交股东大会审议。2023年4月8日，公司披露了《秦安股份监事会关于公司 2023年员工持股计划相关事项的核查意见》。

（四）2023年7月20日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本员工持股计划的修订事项

（一）修订本员工持股计划的首次授予和预留情况

修订前后对比如下：

修订前：

本员工持股计划的股票规模不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,608万股，预留100.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

修订后：

本员工持股计划的股票规模不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,682万股，预留26.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

（二）修订本员工持股计划的持有人拟分配情况

本员工持股计划的持有人拟分配情况修订前后对比如下：

修订前：

本员工持股计划的持有人不超过200人，其中首次授予1,608万股，预留100.0274万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共7人，具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行修订。

本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：

■

注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。

2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

3、承诺预留份额授予对象为非董监高。

若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留100.0274万股，占本期持股计划标的股票总量的5.86%。预留的100.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后18个月内予以确定和落实。

修订后：

本员工持股计划的持有人不超过200人，其中拟首次授予1,682万股，预留26.0274万股。参加本持股计划的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共6人，具体参加人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计358万股，占本持股计划标的股票总量的20.96%，占本持股计划公告日股本总额的0.82%。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：

■

注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。

2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

3、承诺预留份额授予对象为非董监高。

若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留26.0274万股，占本期持股计划标的股票总量的1.52%。预留的26.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后18个月内予以确定和落实。

（三）修订本员工持股计划的股票购买价格

根据本员工持股计划的相关规定，“在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。”

公司已于2023年4月20日披露了《秦安股份2022年年度权益分派实施公告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利421,716,775.00元（含税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96元/股。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为2023年4月26日，现已实施完毕。

根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由不低于5.37元/股调整为不低于4.41元/股。

（四）修订考核指标设置的相关说明

受本员工持股计划部分持有人岗位变动、认购意愿等因素影响，拟扩大参与本员工持股计划的研发人员的范围由39名增加至46名，并相应修订考核指标设置的相关说明。修订前后对比如下：

修订前：

公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员39名，占本计划总人数的28.47%；核心研发人员拟获授股数721万股，占本计划股份比例42.21%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。

修订后：

公司核心研发人员是支撑公司可持续发展的中坚力量，是保持公司竞争力和推动公司持续发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，为提高核心研发人员的凝聚力和公司竞争力，充分调动核心研发人员的积极性和创造性，本员工持股计划中有核心研发人员46名，占本计划首次授予总人数的34.33%；核心研发人员拟获授股数444万股，占本计划股份比例25.99%。前述核心研发人员的个人绩效考核与其履行岗位职责情况及实际工作效果相关，与公司层面业绩关联性不强。同时，加大研发投入力度，意味着公司研发支出的增加，与公司收入、利润没有直接的同向的关联性，仅与开展研发工作的进度、成果相关联。故除了设置第一期公司层面业绩考核指标外，公司不设置第二期和第三期公司层面业绩考核指标。

（五）修订本员工持股计划的会计处理

根据本员工持股计划实施的实际情况，对“本员工持股计划的会计处理”章节内容进行更新和修订，具体修订如下：

假设本员工持股计划于2023年8月底完成首次转让的1,682万股股票的过户,锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置标的股票，以2023年7月20日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为10,495.68万元，该费用由公司在每批次标的股票解锁条件达成前按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2023年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

■

注：1、提请股东注意上述税前股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

除上述修订内容外，本员工持股计划的其他内容与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的员工持股计划一致。

就上述修订内容，公司相应修改了本员工持股计划的相关文件，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）》和《秦安股份2023年员工持股计划（草案修订稿）摘要》《秦安股份2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》。本次修订的相关文件尚需提交股东大会审议。

三、本次修订对公司的影响

本次修订符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本员工持股计划的相关规定，有利于本员工持股计划的顺利实施，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：修订公司2023年员工持股计划的持有人拟分配情况、股票规模、股票购买价格、会计处理等系基于持有人的认购意愿、公司2022年年度权益分派的实际情况，符合本员工持股计划实施的实际情况，不会对本员工持股计划的实施产生实质性影响。

公司董事会就本次修订事项对公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2023年员工持股计划管理办法》进行了修订。修订的具体内容及履行的程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》及本员工持股计划的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。在审议相关议案时，参与本次员工持股计划的关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次修订事项，并同意将修订后的《2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《2023年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件提交至公司股东大会进行审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：修订本员工持股计划的持有人拟分配情况、股票购买价格等符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》及本员工持股计划的相关规定，符合公司和本员工持股计划的实际情况。本次修订程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本计划经公司第四届监事会第二十五次会议审议，由于非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此本议案将直接提交股东大会审议。

六、财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，秦安股份本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-044

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年8月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月7日 9点30分

召开地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月7日

至2023年8月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过。会议资料于2023年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：与本次员工持股计划有关联关系的股东需回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年8月4日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

（二）登记地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号2楼董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书见附件1。

（二）联系方式：

联系人：许锐

电话：19923812993

邮件：zq@qamemc.com

邮编：401326

地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2023-045

重庆秦安机电股份有限公司

关于部分股票期权注销完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分期权的议案》，同意公司将部分激励对象持有的已符合行权条件但未在行权期行权的30万份股票期权进行注销。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份关于注销股票期权激励计划部分期权的公告》（公告编号：2023-034）。

公司已于2023年7月13日提交了注销上述股票期权的申请，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述合计30万份股票期权注销事宜已于近日办理完毕。本次注销股票期权不会对公司股本造成影响。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2023年7月21日

证券简称：秦安股份 证券代码：603758

重庆秦安机电股份有限公司

2023年员工持股计划（草案修订稿）

二〇二三年七月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示

一、重庆秦安机电股份有限公司2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、认购情况等要素存在不确定性；

三、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。本员工持股计划设定的业绩考核指标仅为方案设计合理预测使用，不代表公司对未来的盈利预测，不构成公司对投资者的业绩承诺；

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《重庆秦安机电股份有限公司2023年年员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”）由重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

三、本员工持股计划的持有人不超过200人，其中首次授予1,682万股，预留26.0274万股。参加本持股计划首次受让部分的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共6人，具体参加人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计358万股，占本持股计划标的股票总量的20.96%%，占本持股计划公告日股本总额的0.82%。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的公司A股普通股股票，合计不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,682万股，预留26.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

五、公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划的购买价格做相应调整。

公司已于2023年4月20日披露了《秦安股份2022年年度权益分派实施公告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利421,716,775.00元（含税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96元/股。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为2023年4月26日，现已实施完毕。

根据本员工持股计划关于股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由不低于5.37元/股调整为不低于4.41元/股。因此，本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，购买的平均价格不低于4.41元/股。

六、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

八、本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。

经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

九、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，参与本员工持股计划、存在分享收益以及其他可能导致利益倾斜情形的股东及其一致行动人应当回避表决。本员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过。

十、本员工持股计划与公司实际控制人、控股股东及其一致行动人保持独立性，不存在关联关系和一致行动关系。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议中的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第一章本员工持股计划的目的和基本原则

一、本员工持股计划的目的

为充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。为此，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

二、本员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章本员工持股计划参与对象、确定依据及持有人拟分配情况

一、参与对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。参与对象依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）的核心研发人员及其他核心骨干人员。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含合并报表范围内子公司）签署劳动合同或存在聘任关系。

二、参与对象的核实

因公司监事会二分之一以上的监事为本员工持股计划的参与对象，公司监事会无法对参与对象的主体资格、确定依据等方面予以核实，将直接提交公司股东大会审议。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

三、本员工持股计划的持有人拟分配情况

本员工持股计划的持有人不超过200人，其中首次授予1,682万股，预留26.0274万股。参加本持股计划的员工总人数不超过200人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事（不含外部监事）共6人，具体参加人数根据实际情况确定。前述董监高拟获授股数合计358万股，占本持股计划标的股票总量的20.96%，占本持股计划公告日股本总额的0.82%。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划持有人的分配情况如下所示：

■

注：1、最终实际参与对象及认购股数可能根据实际出资情况而有所调整。

2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。

3、承诺预留份额授予对象为非董监高。

若参与对象未按期、足额出资的，则视为其自动放弃相应权益份额的认购权利。董事会授权管理委员会可以：（1）调整本员工持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；或（3）可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留26.0274万股，占本期持股计划标的股票总量的1.52%。预留的26.0274万股股票份额待确定预留份额持有人后再行受让。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象和认购价格等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议通过后18个月内予以确定和落实。

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章本员工持股计划的股票和资金的来源、规模及购买价格

一、本员工持股计划的标的股票来源和规模

（一）股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

截至2021年3月21日，公司首次以集中竞价交易方式回购公司股份1,879.8474万股，占公司总股本的比例为4.28%，成交的最高价为10.75元/股、最低价为6.6元/股，累计支付的总金额为人民币167,362,285.39元。

截至2022年1月19日，公司第二次以集中竞价交易方式回购股份550.18万股，占公司总股本的比例为1.25%，购买的最高价为8.79元/股，最低价为7.36元/股，已支付的总金额为4,504.67万元。

经公司第三届董事会第十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司推出了2019年股票期权激励计划，并于2022年7月、8月通过非交易过户方式从回购专用证券账户中向符合行权条件的激励对象转让722万股股票。

截至本员工持股计划披露日，公司回购专用证券账户中的回购股份共1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%。

（二）股票规模

本员工持股计划的股票规模不超过1,708.0274万股，占公司股本总额的3.89%，其中拟首次授予1,682万股，预留26.0274万股，具体股份数量根据实际出资情况确定。在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

二、本员工持股计划的资金来源和规模

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其他方式取得的资金。上市公司不以任何方式向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。

三、本员工持股计划的股票过户方式、购买价格和价格合理性说明

（一）股票过户方式

本员工持股计划将通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

（二）股票购买价格

在第四届董事会第二十四次会议决议公告日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，本员工持股计划购买价格将相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的购买价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股缩股比例；P为调整后的购买价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的现金分红；P为调整后的购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的购买价格不做调整。

公司已于2023年4月20日披露了《秦安股份2022年年度权益分派实施公告》,以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本438,797,049股扣除公司回购专用证券账户中股份17,080,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利421,716,775.00元（含税）。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=421,716,775×1.00÷438,797,049=0.96元/股。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。除权（息）日为2023年4月26日，现已实施完毕。

根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司将本员工持股计划的股票购买平均价格由第四届董事会第二十四次会议决议披露日前1个交易日公司股票交易均价的50%确定的5.37元/股调整为4.41元/股。

因此，本员工持股计划通过大宗交易和/或非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，购买的平均价格不低于4.41元/股。

（三）价格合理性说明

本员工持股计划的目的是建立和完善公司与员工的利益共享机制，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，增强员工的积极性、主动性、创造性和凝聚力，激发公司的发展潜力，从而确保公司发展战略的实现，促进公司长期、持续、健康发展。

在依法合规的基础上，并综合考虑公司的发展战略、经营情况、财务状况和行业发展情况，兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用，公司选取了第四届董事会第二十四次会议决议披露日前1个交易日公司股票交易均价的50%即不低于5.37元/股作为初始购买价格, 并根据股票购买价格的调整方式、公司权益分派的实际情况，将股票购买价格由不低于5.37元/股调整为不低于4.41元/股。同时设置了相应绩效考核指标和分期解锁机制，确保激励和约束对等，真正提升核心员工的工作热情和责任感，有效地统一核心员工和公司及公司全体股东的利益，从而推动本员工持股计划的目的得到可靠、有效的实现。

此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，且只有在个人层面绩效考核等解锁条件达成的情况下，本持股计划所持份额方可解锁。公司股价受二级市场波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置实际的兜底或担保条款，也未作出相关承诺。本持股计划参与对象均充分考虑了自身的风险承受能力，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。本员工持股计划的购买价格合理、合规，有利于本员工持股计划目的的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

在本员工持股计划存续期届满前，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人名下，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、首次受让股份

本员工持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为30%、30%、40%。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

2、预留受让股份

预留受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此首次受让部分拟分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的30%、30%、40%，最长锁定期36个月；预留受让部分拟分两期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的50%、50%，最长锁定期24个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的。

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