重庆渝开发股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告_新浪财经

证券代码：000514 证券简称：渝开发公告编号：2023-058

债券代码：112931 债券简称：19渝债01

重庆渝开发股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

2、根据《公司章程》的有关规定，第1.00至7.00项议题，以及第10.00项议题为特别决议议案，应经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

3、本次股东大会出现否决议案，以下议案未获得出席本次会议股东所持表决权总数的三分之二以上通过：

（1）第2.00《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

（2）第3.00 《关于向特定对象发行股票预案的议案》

（3）第4.00 《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

（4）第7.00 《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

一、会议召开的情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2023年7月20日（星期四）上午10:00；网络投票时间：2023年7月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月20日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年7月20日上午9:15一下午3:00。

2、现场会议召开地点：重庆国际会议展览中心会议中心101会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长艾云

6、股权登记日：2023年7月12日

7、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。

二、会议的出席情况

本公司股份总数为843,770,965股，因控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司拟参与认购本次发行股份而构成与公司的关联交易。因此，本次股东大会审议的议案中，重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决第2.00、3.00、4.00、7.00项议案，这四项议案有表决权股份总数为310,621,866股；第1.00、5.00、6.00、8.00、9.00、10.00项议案有表决权股份总数为843,770,965股。

1、股东出席会议的总体情况

出席会议的股东及股东授权代理人共13人，代表公司股份535,417,999股，占公司有表决权总股份的63.4554％。其中：参加现场投票的股东及股东授权委托代表3人，代表股份533,150,199股，占公司有表决权总股份的63.1866％；参加网络投票的股东10人，代表股份2,267,800股，占公司有表决权总股份的0.2688％。无股东委托独立董事投票情况。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东出席情况

通过现场和网络投票的中小股东12人，代表股份2,268,900股，占公司总股份的0.2689％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,100股，占公司总股份的0.0001％。通过网络投票的股东10人，代表股份2,267,800股，占公司总股份的0.2688％。

3、公司部分董事、监事和高级管理人员及北京大成（重庆）律师事务所指派的见证律师闫刚先生、颜孝忠先生出席了本次股东大会。

三、议案审议情况

本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。表决结果如下：

（一）审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议中小股东有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议中小股东有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议中小股东有效表决权的6.7301％。

3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（二）逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

本议案构成关联交易，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决。

1、发行股票的种类和面值

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、发行方式和发行时间

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、发行对象和认购方式

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

5、发行数量

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

6、限售期

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7、募集资金金额及用途

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、上市地点

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

9、本次发行前的滚存未分配利润安排

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

10、本次发行决议的有效期限

（1）总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

（2）单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

（3）表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（三）审议《关于向特定对象发行股票预案的议案》

本议案构成关联交易，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决。

1、总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（四）审议《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》

本议案构成关联交易，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决。

1、总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

(五) 审议《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）审议《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（七）审议《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

本议案构成关联交易，公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决。

1、总表决情况：

同意1,422,500股，占出席会议有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的6.7301％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案未获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）审议《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案获得通过。

（九）审议《关于制定〈公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案获得通过。

（十）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

1、总表决情况：

同意534,571,599股，占出席会议有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席会议有效表决权的0.1296％；弃权152,700股，占出席会议有效表决权的0.0285％。

2、单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东总表决情况：

3、表决结果：该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京大成（重庆）律师事务所

2、律师姓名：闫刚、颜孝忠

3、结论性意见：贵公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

五、备查文件

1、2023年第三次临时股东大会决议和会议记录；

2、北京大成（重庆）律师事务所法律意见书。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

2023年7月21日

关于重庆渝开发股份有限公司

召开二〇二三年第三次临时

股东大会的法律意见书

大成（意）字[2023]第103号

北京大成（重庆）律师事务所

■

致：重庆渝开发股份有限公司

北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）之有关事宜进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、行政法规、规章及贵公司现行的《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派闫刚、颜孝忠律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件及相关资料进行了核查与验证。同时，本所已得贵公司确认：贵公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的、无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。基于此，本所律师就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2023年6月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的2023-052号公告《重庆渝开发股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。

经查，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

1、根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式以及出席会议的方式等内容。

2、鉴于本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，为此，贵公司董事会于2023年6月29日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊载《重庆渝开发股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式通知股东。该程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定。

经查，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。

（三）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。其中，现场会议于2023年7月20日上午10：00在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心101会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年7月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月20日上午9:15至下午3：00的任意时间。现场会议由董事长艾云先生主持。

经查，本次股东大会的召开通知已于股东大会召开15日前发出，贵公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会秘书处和本所律师查实，出席本次股东大会的股东及股东授权代表情况如下：

出席本次股东大会股东及股东授权代表共13人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表贵公司股份535,417,999股，占贵公司总股份的63.4554%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，代表贵公司股份533,150,199股，占贵公司总股份的63.1866%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计10人，代表贵公司股份2,267,800股，占贵公司总股份的0.2688%。

2、根据本所律师的查实，除贵公司股东及股东授权代表外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员。

3、除上述人员外，本所律师亦列席了本次股东大会。

本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果

1、经本所律师查实，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所最终公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、经本所律师查实，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东授权代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。

3、经本所律师查实，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。本次股东大会的主持人当场宣布本次股东大会的决议表决结果。该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4、列入本次股东大会的议案共十项。其中第（2）、（3）、（4）、（7）项属于关联交易事项，公司关联方控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司回避表决，其所持有股份不计入上述议案有效表决权的股份总数。第（1）至（7）项及第（10）项议题为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。表决结果如下：

（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

表决结果：同意534,571,599股，占出席本次股东大会有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席本次股东大会有效表决权的0.1296％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权的0.0285％。

出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,422,500股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的30.5743％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的6.7301％。

(2)审议未通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。

2.01 发行股票的种类和面值。

表决结果：同意1,422,500股，占出席本次股东大会有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席本次股东大会有效表决权的30.5743％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权的6.7301％。

2.02 发行方式和发行时间。

2.03 发行对象和认购方式。

2.04 定价基准日、发行价格及定价原则。

2.05 发行数量。

2.06限售期。

2.07 募集资金金额及用途。

2.08 上市地点。

2.09 本次发行前的滚存未分配利润安排。

2.10 本次发行决议的有效期限。

(3)审议未通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》。

（4）审议未通过《关于向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》。

（5）审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意534,571,599股，占出席本次股东大会有效表决权的99. 8419％；反对693,700股，占出席本次股东大会有效表决权的0.1296％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权的0.0285％。

（6）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

表决结果:同意534,571,599股，占出席本次股东大会有效表决权的99.8419％；反对693,700股，占出席本次股东大会有效表决权的0.1296％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权的0.0285％。

出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,422,500股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的62.6956%；反对693,700股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的30.5743％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的6.7301％。

（7）审议未通过《关于公司与重庆城投签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

表决结果:同意1,422,500股，占出席本次股东大会有效表决权的62.6956％；反对693,700股，占出席本次股东大会有效表决权的30.5743％；弃权152,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权的6.7301％。

（8）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,422,500股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的62.6956%；反对693,700股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的30.5743％；弃权152,700股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权的6.7301％。

（9）审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划〉的议案》。

（10）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有提出新的议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述，贵公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等我国现行法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

北京大成（重庆）律师事务所

署名律师：闫刚律师

颜孝忠律师

二〇二三年七月二十日