江苏哈工智能机器人股份有限公司关于2022年年度报告的补充更正公告

证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2023-089

江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于2022年年度报告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年年度报告》。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》，公司对2022年年度报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”中的“收入与成本”“研发投入”部分进行补充更正披露如下：

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√是 □否

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4、研发投入

√适用 □不适用

■

公司研发人员情况

■

公司研发投入情况

■

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 √不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 √不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 √不适用

除上述补充披露的内容外，公司《2022年年度报告》其他内容不变，本次补充不会导致公司《2022年年度报告》的其他内容和财务数据发生变动。补充更正后的《2022年年度报告》同步在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会

2023年7月21日

证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2023-088

江苏哈工智能机器人股份有限公司

关于深圳证券交易所2022年年报

问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第218号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

1.你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本总额6.5亿元，2022年期末余额4.20亿元，报告期确认投资收益-1.39亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，年审会计师未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

年报显示，你公司对前述四家企业长期股权投资的期初余额合计5.60亿元，期末已将对黑龙江严格2亿元投资重分类至持有待售资产。你公司称哈工成长和湖州大直已到期或即将到期，你公司将对基金管理人提出清算退出的要求。

请年审会计师：

（1）列示审计报告中所称“账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金”的明细构成及金额；

年审会计师回复：

在年报审计过程中，我们获取了被投资单位黑龙江严格供应链服务有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）2022年度审计报告以及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司2022年度财务报表。通过审计报告及财务报表我们发现被投资单位账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，明细构成及金额列示如下：

一、权益性投资包括：

单位：人民币元

■

二、大额往来款项包括：

单位：人民币元

■

三、大额增资意向金包括：

单位：人民币元

■

注：2017年12月，南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司计划向哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司增资，并支付8,500万元人民币作为增资意向金。

（2）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；

年审会计师回复：

一、如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，哈工智能对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家企业均采用权益法核算，初始投资成本总额为65,000.00万元，2022年期末余额为42,016.08万元，本期确认投资收益为-13,946.30万元。

上述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，我们未能进一步获取相关公司（涉及上述权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的公司）的基础资料（包括但不限于财务报表、审计报告、财务账套等），未能实施必要的审计程序，无法确定哈工智能是否有必要对上述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

二、我们认为，由于审计范围受限，针对上述权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金涉及的公司，我们无法实施其他替代程序，无法确定上述事项对公司财务状况、经营成果可能产生的影响金额。

（3）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；

年审会计师回复：

保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额列示如下：

单位：人民币元

■

续表

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（4）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；

年审会计师回复：

《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

上述保留意见涉及事项对哈工智能2022年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

（一）保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，所涉及保留事项对财务报表产生的影响主要涉及持有待售资产、长期股权投资、投资收益等报表项目，这些项目也不属于公司财务报表的主要组成部分。

（二）该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第五条界定的广泛性情形，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。

（5）说明上述问题（3）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审计准则和证监会《监管规则适用指引一一审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；

年审会计师回复：

根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》关于广泛性的准则规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

问题（3）中所列的科目仅影响财务报表特定项目，所涉及的报表项目包括：持有待售资产、长期股权投资、投资收益等，这些项目不属于公司财务报表的主要组成部分。该事项不会改变公司2022年度的盈亏性质，也不会导致公司归属于母公司股东净资产为负数，触及财务类强制退市等事项，不会对财务报表使用者理解财务报表产生更多的影响，对投资者理解财务报表并非至关重要。

根据《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》关于广泛性的有关规定，我们判断上述事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

（6）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；

年审会计师回复：

根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》关于广泛性的监管要求：注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。

一、哈工智能被出具保留意见主要是由于特定的长期股权投资业务导致，且涉及的报表项目为持有待售资产、长期股权投资、投资收益。故我们认为该事项仅限于对财务报表的特定账户或项目产生影响且该事项未对本期财务报表的主要组成部分形成较大影响；

二、哈工智能涉及保留事项的长期股权投资业务，不会导致哈工智能净资产为负，不会导致2022年度盈亏性质发生变化，不会影响哈工智能退市指标、风险警示指标；

三、截至审计报告日，公司对未来十二个月内的持续生产经营能力进行了评估。公司期后出售黑龙江严格供应链有限公司的股权，回流了部分现金；筹划出售天津福臻工业装备有限公司股权事项，该事项完成后，预计公司流动性将大幅改善，未发现对持续经营能力产生重大不确定影响的事项。

根据《监管规则适用指引一一审计类第 1 号》关于广泛性的监管要求，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，我们判断保留事项对财务报表可能产生的影响不具有广泛性。

（7）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。

年审会计师回复：

根据《监管规则适用指引一一审计类第1号》关于广泛性的监管要求：注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

结合对问题（4）、（5）、（6）的答复，我们认为2022年度财务报表审计报告的保留事项对2022年度财务报表的影响重大但不具有广泛性，我们发表保留意见是合适的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，符合《审计类1号》的有关规定。

请你公司：

（8）说明未能配合会计师实施必要审计程序的具体原因，你公司审计委员会协调公司管理层与外部审计机构的沟通情况，你公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员是否勤勉尽责；

公司回复：

公司管理层于2022年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）经营不如预期，以及湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）到期或即将到期，开始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作。至年报审计时，公司提供了如下材料给会计师:

■

严格供应链为公司原参股子公司，其董事会由3名人员组成，其中一名董事由公司委派，日常经营由其他股东方负责，不属于公司实际控制的主体。

公司子公司南通海门哈工智能机器人有限公司持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）持有中南哈工60%股权。该公司为公司参股子公司，董事会由3名人员组成，其中一名董事和总经理由公司委派，但该公司一直由中南控股负责经营管理，不属于公司实际控制的主体。

根据哈工岳阳成长《合伙协议》的相关约定，哈工岳阳成长对外投资决策由其合伙企业投委会决定，哈工岳阳成长投委会由5名成员组成，由哈工雷神作为普通合伙人委派3名委员，哈工智能委派1名委员，湖南临港委派1名。投资决策采用1人1票，所有投资决策必须经投资决策委员会2/3以上赞成表决通过方可生效，其中：湖南临港拥有一票否决权。由于公司在哈工岳阳成长中所占份额较少且仅能委派1名投委，不属于公司实际控制的主体。

根据湖州大直《合伙协议》的相关约定，湖州大直对外投资决策由其合伙企业投委会决定，湖州投委会由5名成员组成，广州大直作为普通合伙人委派2名委员，湖州吴兴委派2名委员，哈工智能委派1名委员，投资决策采用1人1票，所有投资决策必须经投资决策委员会4/5（含本数）以上同意方可通过。因公司仅有一名投委，不属于公司实际控制的主体。

根据公司的整体战略规划，公司在2022年开始进行资产优化，处置及清理对外投资事项，前述主体在得知上市公司的退出诉求后，不配合提供其持有的控股或参股企业的报表、账套等材料。公司已尽最大努力与这些公司进行沟通，仍被告知无法提供，故未能配合会计师实施必要审计程序。

公司审计委员会多次提醒公司管理层要重视与外部审计机构的沟通，配合其工作，召开年度董事会之前也与年审会计师进行了电话交流。管理层也尽了最大的努力与非标审计意见所涉及资产的管理层进行了沟通，由于涉及的主体非公司实际控制的主体亦不是纳入合并报范围的主体，最终导致其未正常提供会计师要求的资料。公司审计委员会成员、公司其他董事以及相关监事、高级管理人员已经在积极促成审计工作的推进，最大程度地做到了勤勉尽责。

（9）说明你公司对前述四家股权投资平台出资资金的最终流向，穿透后的被投资方、往来款项对手方、增资意向金接收方基本情况，同时说明其与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在尚未披露的关联资金往来，你公司对前述四家企业的投资是否具有商业实质，是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成你公司对外提供财务资助；

公司回复：

一、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工岳阳成长”）的情况说明

（一）哈工岳阳成长出资资金的最终流向

为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，经2017年12月4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2,500万元作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“哈工雷神”）（实缴50万元）、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司，以下简称“湖南临港”）（实缴5,000万元）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尊鸿”）（实缴2,450万元）合作设立了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。

2017年设立以来，哈工岳阳成长共对外投资5家公司，其最终资金流向具体情况如下：

单位：人民币万元

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（二）其他情况说明

公司对哈工岳阳成长不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。哈工岳阳成长出资资金的最终流向的5家公司与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述5家公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该5家公司处于正常经营状态，根据公司了解到的其他相关情况未发现存在其重大异常的事项。结合公司投资哈工岳阳成长的投资目的，公司对哈工岳阳成长的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。

二、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙) （以下简称“湖州大直”）的情况说明

（一）湖州大直出资资金的最终流向：

为了进一步推动公司在高端装备制造领域的产业布局，发掘优质并购项目，提升公司的综合实力，经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，以下简称“湖州吴兴”）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙），其中公司实缴22,500万元，湖州吴兴实缴3,500万元，广州大直实缴240万元。

自湖州大直设立以来，共投资了6家公司，其最终资金流向具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）其他情况说明

公司对湖州大直不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。湖州大直出资资金的最终流向的6家公司中江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）的董事长、总经理及法定代表人为公司原董事、总经理赵亮，其与公司存在关联关系；公司与哈工药机存在业务往来，但均履行了相应的审批程序及披露程序。具体内容详见公司分别于2020年9月9日、2021年4月29日、2021年7月31日、2022年4月15日、2022年9月27日在巨潮资讯网上披露的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-065）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-050）、《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-098）、《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030）、《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2022-087）。

除此之外，其余5家公司与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述5家公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该6家公司处于正常经营状态，根据公司了解到的其他相关情况未发现存在其重大异常的事项。结合公司投资湖州大直的投资目的，公司对湖州大直的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。

三、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“严格供应链”）的情况说明

（一）严格供应链出资资金的最终流向

为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”），其中上海我耀实缴2亿元，哈工大机器人上海公司实缴3亿元。

自严格供应链设立以来，其对外投资情况如下，其中七台河萨图数字科技有限公司有实际运营，其早期的主营业务为供应链服务，更名后的主营业务为数字藏品，其他子公司目前无实际运营。

单位：人民币万元

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（二）其他情况说明

公司对严格供应链不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。严格供应链出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述7家公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系。往来款项对手方中：扬州铠普盾智能科技有限公司、哈尔滨智慧工业大麻产业发展有限公司、南京集长工联科技有限公司苏州分公司、扬州哈工智慧系统工程有限公司穿透后严格集团均持有股份，自然人任洪奎为黑龙江严格数字农业科技集团有限公司董事，黑龙江严格数字农业科技集团为严格集团控股，严格集团为公司的关联方；七台河萨图数字科技有限公司、七台河市哈工供应链服务有限公司均为严格供应链子公司；萨图集团有限公司为严格供应链子公司黑龙江萨图供应链服务有限公司、沈阳多芭安汽车科技有限公司和黑龙江萨合企业管理合伙企业（有限合伙）股东，其他往来款项对手方与公司无关联。经公开信息查询，该7家公司处于正常经营状态。结合公司投资严格供应链的投资目的，虽然由于资金成本过高，下游客户接受度低，导致严格供应链成立后业务开展不如预期，但公司对严格供应链的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。

2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司以20,000万元的价格将公司所持有的严格供应链40%股权出售给交易对手方。截至本问询函回复出具日，公司已经收到股权转让款10,200万元，并已完成工商登记变更，剩余9,800万元尾款预计在近期可以收回。

四、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）的情况说明

（一）中南哈工出资资金的最终流向：

为享受地方政府的产业优惠政策，实现产业落地和既定的发展目标，提升公司的核心竞争力，2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20,000万元，持有中南哈工40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30,000万元，持有中南哈工60%股权。

在中南哈工资本金50,000万元实缴到位以后，因中南哈工产业园区的建设尚处于筹备阶段，为提高公司资金的使用效率，中南哈工第一大股东中南控股提议将中南哈工5亿元自有资金委托上海中南茂创投资有限公司（以下简称“中南茂创”）进行理财，根据理财协议的约定，形式为投资一级股权市场、二级股票市场及债券市场，理财所得收益由股东按比例分配。

为促进中南哈工业务多元化发展，中南哈工于2017年12月4日召开董事会决议，决定投资哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜”）。会议通过在签订增资之合作备忘录后5个工作日向金大铜支付8,500万元作为增资意向金，待履行尽职调查等工作后再签订正式的增资协议。如金大铜的尽调结果不达预期，中南哈工有义务追回上述8,500万元意向金。由于市场环境发生变化，中南哈工对金大铜的尽调结果未达到预期，后经公司了解，中南哈工一直在要求金大铜退回增资意向金，截至本年报问询函出具日，增资意向金尚未追回，经公司督促中南哈工收回增资意向金，目前各方已达成初步一致，预计在2023年8月31日前解决该笔增资意向金后续事宜。

除此之外，经公司了解发现，中南茂创将剩余4.15亿元理财资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），米域物业主要经营范围为共享办公租赁等业务，受行业及外部因素等综合因素影响，目前该公司主要经营子公司上海米宅实业有限公司（以下简称“米宅实业”）已进入破产清算阶段。截至本问询函回复出具日，公司尚未取得米宅实业破产清算报告。公司将视其清算进展及情况，维护公司全体股东的权益，尽可能挽回损失。

（二）穿透后的被投资方、增资意向金接收方基本情况

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（三）其他说明

公司对中南哈工不存在控制，其进行对外投资符合其设立目的，投资行为属市场化行为。中南哈工出资资金的最终流向与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人均不存在关联关系；公司与上述公司均无业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在尚未披露的关联资金往来；经公开信息查询，该2家公司处于正常经营状态，但经公司进一步穿透了解到其中米域物业即将进入破产清算状态，其子公司米宅实业已进入破产清算状态。结合公司投资中南哈工的投资目的，虽然中南哈工成立后业务开展不如预期，但公司对中南哈工的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。

（10）说明前述四项长期股权投资初始确认后历年投资损益的计算依据，截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，同时说明相关减值准备的计提是否充分；

公司回复：

前述四项长期股权投资历年投资损益的计算依据如下：

单位：万元

■

截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，同时说明相关减值准备的计提是否充分列示如下：

单位：人民币万元

■

（11）说明你公司就前述四项投资履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），并结合投资效益说明你公司对外投资决策的科学性、审慎性以及内部控制的有效性，进一步说明已采取或拟采取的投后管理措施（如有）；

公司回复：

一、公司四项对外投资的审议程序及信息披露情况：

（一）哈工岳阳成长的审议及披露情况

经2017年12月4日公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司实缴出资2,500万元作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司、有限合伙人湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司（后更名为：湖南临港开发投资集团有限公司）及有限合伙人宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合作设立了哈工岳阳成长，在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-030）、《关于参与投资设立投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-050）、《关于公司参投投资基金有限合伙人信息变更的公告》（公告编号：2018-119）。

（二）湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）的审议及披露情况

经公司2018年11月26日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过，公司作为有限合伙人与普通合伙人/基金管理人广州大直投资管理有限公司（后更名为：广州大直私募基金管理有限公司，以下简称“广州大直”）、有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司（后更名为：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司，）合作投资湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资并购基金的公告》（公告编号：2018-123）、《关于对外投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。

（三）严格供应链的审议及披露情况

为了进一步推动哈工智能机器人一站式方案平台业务的发展，布局工业机器人及周边设备供应链金融综合服务，2018年11月，公司全资子公司上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）与哈工大机器人集团上海有限公司（以下简称“哈工大机器人上海公司”，现已更名为“上海严格企赋科技服务有限公司”）合作投资设立湖州哈工机器人供应链服务有限公司（后更名为：黑龙江严格供应链服务有限公司，以下简称“严格供应链”）。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司全资子公司增资及全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-114）。

（四）中南哈工的审议及披露情况

2017年8月10日公司召开第十届董事会第十次会议于审议通过了《关于对外投资设立南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司的议案》，哈工智能子公司南通海门哈工智能机器人有限公司以现金出资20,000万元，持有中南哈工）40%股权，中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）现金出资30,000万元，持有中南哈工60%股权。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《联合投资公告》（公告编号：2017-81）。

二、前述四项对外投资的投后管理情况

前述四项对外投资之前，公司对于所投项目结合公司的战略及现有业务做了认真细致的分析、研判后作出了决策。投资决策均按要求履行了相关决策程序及信息披露义务。

对于岳阳哈工成长及湖州大直两个有限合伙企业，公司均有一席投委会委员，公司安排专人担任委员，保持日常与基金的沟通交流，基金的每一笔投资前都按照哈工智能的要求聘请了具有资质的审计评估机构对被投企业出具了相应的审计评估报告，公司内部均开会对被投企业的投资进行讨论，集体决策。公司的委派的投委会委员在代表公司投票时，涉及关联方的投资均回避表决了，不涉及关联方的投资均按照内部集体决策的结果进行投票。每年度结束时，两个有限合伙企业也按照哈工智能的要求对被投企业进行审计评估及被投企业的经营、后续融资等情况，以判断其公允价值是否出现变动。由于被投企业大多规模较小，均属于初创期，再加之2020年以来宏观经济下行，行业上下游低迷，故两个有限合伙企业的被投企业大多属于亏损状态。虽然两个有限合伙企业的投资效益不佳，但公司对该两个有限合伙企业的对外投资决策是科学的、审慎性以及内部控制是有效的。

对于严格供应链公司有委派一位董事，对于中南哈工公司有委派一名董事、一名总经理，并按照公司章程的约定参与严格供应链及中南哈工的管理。其中中南哈工由于前期项目开展进度不及预期，为增加资金使用效率，经中南哈工董事会同意将中南哈工共5亿元资金先用于委托理财。公司管理层在委托理财到期后也多次与中南哈工沟通要求兑付，并多次对其发函。然而公司在2020年年度审计中得知，中南哈工已将4.15亿元资金全部用于投资上海米域物业管理有限公司（以下简称“米域物业”），由于受前几年经济不景气及经营模式的影响，米域物业经营情况不佳导致破产。截至目前，米域物业已处于破产清算阶段。

前述对外投资事项属于参股企业的对外投资，从穿透后的结果看，对外投资效果不理想，公司将进一步加强内部控制和投资决策管理，特别是对所投资的联营企业的投后管理，最大程度提高对外投资的成功性。

（12）说明哈工成长和湖州大直是否属于有限寿命主体，在此基础上说明你公司将对其的投资确认为长期股权投资的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；

公司回复：

哈工岳阳成长和湖州大直均属于有限寿命主体。哈工岳阳成长成立于2018年5月30日，系由哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司和湖南临港开发投资集团有限公司、江苏哈工智能机器人股份有限公司、宁波尊鸿股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资成立的有限合伙企业。合伙期限为2018年5月30日至2023年5月29日。目前哈工岳阳成长基金管理合伙人哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司正在与基金各合伙人商谈基金清算退出事宜，待相关决议签署后，将正式启动基金清算退出工作。

湖州大直由江苏哈工智能机器人股份有限公司、湖州吴兴新业建设投资有限公司和广州大直投资管理有限公司共同出资成立，营业期限为2018年10月26日至2022年10月23日。为了更好地实现预定的投资目标，保障各合伙人利益，湖州大直基金管理合伙人广州大直投资管理有限公司目前正在与基金各合伙人商讨湖州大直基金延期事项。公司也已对管理合伙人提出如若基金不能延期，请尽快办理清算退出事宜。

综上所述，哈工岳阳成长的经营期限为5年，湖州大直的经营期限为4年，因此均属于有限寿命主体。

公司对哈工岳阳成长和湖州大直存在重大影响，但并未对其实现控制。

参考《监管规则适用指引一一会计类第1号》，从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资。公司作为投资方对哈工成长和湖州大直具有重大影响，所承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，所以将该部分投资确认为长期股权投资。具体分析如下：

公司持有哈工岳阳成长的表决权比例为 25.00%，根据哈工岳阳成长的《合伙协议》，相关表决事项至少需要经过实缴出资比例二分之一及以上的合伙人一致同意方可通过。合伙企业组建投资决策委员会，由五位委员组成，其中普通合伙人委派3名委员，江苏哈工智能机器人股份有限公司委派1名委员，湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司委派1名委员。投资决策委员会对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，所有投资决策必须经投资决策委员会2/3以上赞成表决通过方可生效。其中，有限合伙人临港投资的投委会委员对项目决策拥有一票否决权（最终决策的权利）。因此公司判断该项投资中对哈工岳阳成长有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资。

公司持有湖州大直的表决权比例为49.50%，根据湖州大直的合伙协议，相关表决事项需经全体合伙人一致同意方可通过。合伙企业组建投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会由五位委员组成，其中普通合伙人委派2名委员，有限合伙人江苏哈工智能机器人股份有限公司委派1名委员，有限合伙人湖州吴兴新业建设投资有限公司委派2名委员。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，所有提交投资委员会审议的事项必须经投资决策委员会全体委员4/5以上同意方可通过。因此公司判断该项投资中对湖州大直有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资。

综上公司认为，对哈工岳阳成长和湖州大直的投资确认为长期股权投资在所有重大方面均符合企业会计准则的规定。

（13）说明你公司将对黑龙江严格的投资划分为持有待售类别的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司回复：

严格供应链系于2018年11月28日经哈尔滨市松北区市场监督管理局核准登记、设立的有限责任公司。截至2022年12月31日，严格供应链股东为常州中军智飞供应链有限公司、上海我耀机器人有限公司（以下称“上海我耀”）、上海严格企赋科技服务有限公司。其中，上海我耀为公司下属全资子公司，初始投资金额为20,000万，持股比例为40%，对其仅构成重大影响，不构成控制，因此公司在以前年度将其作为长期股权投资进行核算。

2023年2月，上海我耀与延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格宁波”）签署了《资产购买意向协议》，协议约定，延格宁波拟采用现金购买上海我耀持有的全部股权，标的资产最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构在评估基准日对标的资产进行评估而出具的资产评估报告所确定的估值为依据。自《资产购买意向协议》签署后7个工作日内，延格宁波支付购买意向金5,000万元，标的公司审计评估工作完成后7个工作日内支付第二笔价款，使得总合计支付的价款达到最终交易价款的51%。工商变更完成之后一年内，支付最终交易价款的剩余49%。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2023）第40032号资产评估报告，交易对价为19,981.47万元。截至本年报问询函出具日，延格宁波已向上海我耀支付股权转让款合计为10,200万元，已经达到总交易价款的51%。

根据会计准则的相关规定，公司应当将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

根据上述规定，由于严格供应链的股权既满足在当前状况下可立即出售，又满足出售极可能发生，已经作出决议并获得确定的购买承诺，且预计出售将在一年内完成等条件，因此公司将对严格供应链的投资划分为持有待售资产，符合《企业会计准则》的有关规定。

请年审会计师对上述问题（9）（10）（12）（13）进行核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

一、针对问题（9）（10），回复如下：

我们实施的核查程序包括：（一）检查哈工智能及子公司与四家被投资单位（黑龙江严格供应链服务有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）以及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司）相关明细账的发生额及其会计凭证；（二）询问资金流出的审批程序、决策人员，并检查相关董事会、股东会决议等依据；（三）向哈工智能索取四家被投资单位的财务账套、财务报表、审计报告等资料；向公司询问被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的性质和交易背景，并索取相关支持依据核查资金的最终流向。

经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，我们获取了充分、适当的审计证据。受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料（包括但不限于财务报表、审计报告、财务账套等），因此未能知悉上述资金具体流向，我们也无法获取充分、适当的审计证据判断：

1）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；

2）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；

3）是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成你公司对外提供财务资助；

4）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；

5）截至2022年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，相关减值准备的计提是否充分。

二、针对问题（12）（13），回复如下：

通过年审对长期股权投资、持有待售资产实施的审计程序，我们认为：1）哈工岳阳成长和湖州大直属于有限寿命主体，哈工智能将对其的投资确认为长期股权投资是合规的，符合《企业会计准则》的有关规定；2）哈工智能将对严格供应链的投资划分为持有待售类别依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定。

2.年审会计师对你公司2022年年度内部控制出具了否定意见，涉及事项与财务报告保留意见的事项基本一致，你公司股票交易已于2023年5月5日起被实施其他风险警示。

请你公司说明截至回函日针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，以及下一步整改计划。请你公司独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司2022年度内部控制审计报告被天衡会计师事务所出具了否定意见，针对内部控制审计报告及内部控制评价报告涉及的事项，由公司董事长及总经理担任整改责任人，并对问题逐项分析，查找原因对内部控制缺陷采取的实质性整改措施，内部控制按照年审会计师事务所给的“内部控制问题整改建议”进行逐项整改。具体内容如下：

一、公司内审部专职人员已经到岗，内审部已根据《企业内部控制基本规范》的要求制定了《内部控制及财务审计计划书》、《哈工智能内审部2023年工作计划》等，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司离任审计制度》制定了《关于哈工智能原总经理赵亮离任审计计划书》等，并投入了实际工作，启动了对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作。

二、为加强子公司管理，由总经理牵头，公司梳理了现有的子公司管理办法，并制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司子公司管理暂行制度》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司下属公司考核激励管理暂行办法》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司资金集中管理暂行办法》等。

三、公司已与年审会计师就年报保留事项的消除、审计工作达成了一致，并在积极推进处理，鉴于涉及保留事项的4家企业均处于退出期，整改方案如下：

■

四、公司内审部在完成对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作后，启动对其他子公司的内部审计，加强对外投资管理的内部控制。

五、公司将进一步加强对外投资的内部管理和流程梳理：

（一）投资尽调方面：组织内部有相关经验、责任心强的专业人员或与外部专业服务机构合作或聘请外部专业机构，严格按照公司投资管理要求，完成财务、行业与技术和法务等方面尽调工作，确保尽调报告真实、准确、完整及可靠性。

（二）投资合规与决策方面：按公司投资管理制度做投资，按公司设定的投资流程进行决策与管理，进行重大风险分析，在投资决策前对所有重大风险事项逐项进行排查和记录，对投资决策团队成员进行风险管理、法务等方面培训，提高其风险意识和决策能力，建立对重大投资决策失误问责的管理办法。

（三）投后管理方面：不断完善原有的投后管理流程和机制，充分体现投后管理负责人、流程、奖惩、风险预警管理机制、权力划分（责任权限）等内容。对投资项目的事前、事中、事后进行全流程管控，建立风险预警管理机制，控制项目的投资风险。对于存量项目，公司将积极跟进项目经营情况，做好投后管理工作，通过推动清算、出让股权等形式择机尽快退出。公司将对照上市公司管理的相关制度，对公司目前现存的内部管理制度、流程进行梳理，并对需要补充修订之处进行更新完善。充实内审队伍，健全上市公司组织架构，建立起完善内部控制度及流程，真正发挥内部审计的监督作用，完善公司治理结构、内部控制体系与风险防范机制。规范公司治理和三会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司的法人治理结构，提升公司规范化运作水平，促进公司健康、可持续发展。2023年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

六、组织公司全体董事、监事、高级管理人员开展《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》培训，了解相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。

独立董事回复：

报告期内，公司的对外投资管理流程及规范性确实存在一定的不足和缺陷。自2023年6月7日公司调整了经营管理团队，积极推动和改善企业内控管理的计划切实落地。截至目前，在公司董事长和董秘办人员的努力下，整改工作取得了一定进展。部分整改工作尚需经过总经办会议、董事会或股东大会审议，包括制度的完善和补充、流程的梳理及修订、组织架构的健全与完善、相关岗位的调整与招聘、公司治理能力的规范与提高、全员内控制度的培训及内控重要性意识的培养等方面。

监事会回复：

经核查，为解决公司2022年年度内部控制出具了否定意见涉及事项，公司董事长及总经理担任了整改责任人，主持开展了如下工作：调整经营管理团队、招聘充实了内审管理队伍、梳理公司内外部审计流程梳理、梳理了子公司的管理制度、公司员工内控合规培训、制定2022年内部控制否定意见涉及事项的退出方案等工作。通过上述工作的开展，整改工作取得了一定进展。公司监事会将积极督促公司管理层及董事会落实相关方案，解决公司内控相关问题，提高合法合规经营意识。

3.年报显示，你公司董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健无法保证2022年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系三位董事要求公司尽早提供审计报告但审计报告出具较晚。

年报还显示，报告期你公司治理层和管理层变动较大，董事姜延滨、于振中、王飞、刘尓琦、刘建民、刘国力离任；独立董事丁亮、蔡少河、何杰、袁忠毅全部因个人原因辞职，其中袁忠毅上任仅半年即辞职；监事刘少伟、王宇航因个人原因辞职；副总经理高强、杨骏以及财务总监徐振雨因个人原因辞职。

请董事杜磊以及独立董事潘毅、陆健：

（1）说明“要求公司尽早提供审计报告但审计报告出具较晚”是否为无法保证年报真实、准确、完整的合理理由，是否已认真阅读定期报告全文并就定期报告是否存在重大编制错误或遗漏进行重点关注，是否已履行忠实勤勉义务，并提供相关证明材料；

董事杜磊先生回复：

本人于2023年2月20日公司第11届董事会第52次会议上当选董事，作为新任董事，出于对于上市公司实际情况了解的迫切需求，多次向董秘办以及其他相关负责审计的公司员工询问公司年度审计进展，审计报告定稿时间，但反馈并不及时。2023年4月18日第一次收到公司董秘办发送的报告摘要，本人第一时间审核并提出问题及修改意见，同时提出希望能和会计事务所派驻审计人员面对面交流，未果。2023年4月28日公司召开董事会时，2022年度审计报告尚未完成用印。本人没有足够时间来审核前期提出的问题修改情况以及审计报告，综合以上实际因素，并出于对上市公司年报的负责态度，我对公司2022年度审计报告投了弃权票。

独立董事潘毅先生回复：

一、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有向本人提供经审计会计师事务所盖章确认的审计报告全文。因此，本人无法认真阅读定期报告全文。

（一）4月18日晚上21：35公司董事会办公室发送邮件通知4月28日上午召开第十二届董事会第三次会议的时候，邮件附件仅发送了《公司2022年年度报告摘要》。摘要仅12页，显示不适用非标准审计意见，但未经审计会计师事务所确认。

（二）本人于4月19日上午在公司董事会微信群内，向公司董事会办公室明确提出要求，“请将《关于公司2022年年度报告全文及摘要》的全文发我一下。是全文而非摘要！”

（三）4月25日晚上针对公司董秘办提议在4月27日下午召开薪酬与考核委员会会议的时候，我明确反对并要求公司先提供2022年年报审议事项以及全部的董事会议案材料。“不合适。我们需要先讨论年报的事项，否则针对年报事项，我会出具无法出具意见的结论。特此告知！”以及“希望给各位董事和独立董事预留充分的时间阅读、理解、思考和反馈！”

（四）4月27日上午以邮件形式再次书面向董事会全体成员、董事会秘书、财务总监催促会计师审计的2022年年报。

二、截至2023年4月28日上午公司第十二届董事会第三次会议召开，公司没有安排本人和年审注册会计师交流沟通。在会议召开前，4月7日以及4月19日，本人及其他独立董事共同提出希望在年度报告审计初稿定稿后，安排与年审会计师交流。以及在董事会召开前与本人沟通。

综上，（一）本人反复多次主动提示公司尽快向本人提供经审计的2022年年报全文，已履行了勤勉义务。（二）在本人无法充分了解公司年报编制情况的基础上，出具无法保证年报真实、准确、完整的意见理由充分合理。（三）为了保护投资者的权益，本人独立地、审慎地、实事求是地发表了弃权的意见，也已履行了忠实的义务。

独立董事陆健先生回复：

一、本人于2023年1月20日起拟任哈工智能独立董事，并在2月20日公司第11届董事会第52次会议上正式当选。从正式当选那天起，主要工作就是关心公司2022年度年审一事，并且在4月7日公司三位独董第一次去公司实地调研时，就特意问过公司董秘关于审计进展情况，还特意强调由于我们三位独董刚上任，审计工作已接近尾声，审计前期工作情况不太了解，所以必须在审计报告定稿后，给于独董足够的时间来了解、消化审计报告内容，同时必须安排审计师和我们独董进行一次面对面的交流，在此基础上才能发表我们独董的意见。

二、从4月17日起，本人于其他独立董事分别或者各自在和公司董秘的微信聊天和公司董事会微信群里催促审计进展，且多次强调我们独董的上述要求。在本人拿到公司发送的年度报告摘要后，第一时间审核并提出问题及修改意见，并再次强调要求和审计人员面对面交流，同时询问正式报告定稿时间及强调必须给独董留出足够的时间来了解审核。截至2023年4月28日公司召开董事会时，2022年度审计报告尚未完成用印，也未有机会和会计师面对面交流，更没足够时间来审核审计报告。考虑到这些因素，本人对公司2022年度审计报告投了弃权票。

请你公司：

（2）说明董事会、监事会审议2022年年度报告前，你公司是否向全部董事、监事发送定期报告及相关资料，是否预留了充足的时间供相关人员审阅，以及你公司人员与相关董事、监事的沟通情况；

公司回复：

2023年4月28日公司召开第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》等相关议案。

2023年4月18日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发出了《关于召开公司第十二届董事会第三次会议的通知》，同时也将2022年年度报告摘要初稿及2022年财务报表初稿发送给董监高。

2023年4月20日公司以电子邮件方式向公司全体董监高发送了《2022年董事会工作报告》《2022年总经理工作报告》《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》等在内的一共10个议案。

2023年4月22日，公司根据公司独立董事潘毅先生提出意见，对《2022年总经理工作报告》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》部分内容进行了更新并以电子邮件方式发送给了公司全体董监高。

2023年4月24日、4月25日、4月26日公司先后就董事等提出的关于2022年度报告及其他相关议案的问题和意见做了更新及回复，并以电子邮件形式和微信等形式发送给了公司董监高。

2023年4月27日、4月28日公司先后根据年审会计师更新的财务数据以及公司实际等情况对公司2022年年度报告及相关议案进行了数据更新和补充。并在4月28日将公司2022年度公司财务审计报告（天衡审字(2023)02137号）等年审会计师出具的相关文件通过微信等方式发送给了公司全体董监高。

因2022年度审计工作时间较为紧张且审计报告数据定稿较晚等原因，导致公司未能提前较长时间将定稿版2022年度审计报告等相关文件提前发送给公司董监高，供其审阅。在年度董事会通知发出后针对董事等提出的问题，公司也在持续地对相关问题进行书面回复，并根据回复修订更新中，同样导致了定稿版本延迟的问题。

为了及时完成信息披露工作，公司先后通过邮件、微信、电话、现场会谈等多种方式先后与公司各董监高就2022年度报告相关事宜进行了沟通商谈。部分董监高也对公司第十二届董事会第三次会议所以审议的2022年度报告及相关议案提出了意见和建议，公司对相关议案做了部分更新及补充。

（3）说明上述董事无法保证年报真实、准确、完整的真实原因及影响，你公司已采取或拟采取何种措施保证上市公司治理有效性及日常生产经营正常运作（如适用）；

公司回复：

公司独立董事潘毅先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日新任公司独立董事，要求公司尽早提供年度审计报告供本人了解，但由于公司2022年财务审计报告出具较晚。故弃权。

公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人于2023年1月20日起担任公司独立董事，当时要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚。故弃权。

公司董事杜磊先生弃权理由如下：本人2023年1月20日担任公司董事，当时已要求尽快提供年度审计报告，但后因审计报告出具较晚，故本次弃权。

公司对上述董事的相关决定表示理解。

部分董事无法保证年报真实、准确、完整，使得公司公信力及市场形象有所受损。为提升公司公信力及市场形象，公司董事会审计委员会、董事会分别于2023年5月19日、2022年5月22日召开公司审计委员会会议及董事会会议，讨论并审议《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》。公司董事会要求公司管理层：

1）对照上市公司管理的相关制度，对公司目前现存的内部管理制度、流程进行梳理，并对需要补充修订之处进行更新完善；

2）充实内审队伍，健全上市公司组织架构，建立起完善的内部审计工作流程，真正发挥内部审计的监督作用；

3）尽快充实公司的管理层团队，公司日常经营活动必须严格按照公司的内控制度执行，加强公司财务管理（尤其是投后管理、长投项目）、公章管理等；

4）新制度建立完成后，公司经营管理层必须严格按照制度对公司日常经营进行管理；

5）如若公司管理层不执行或怠于执行董事会决议，给公司及股东造成相关损失的，公司董事会将追究其相关责任。

公司力争通过上述措施在保证上市公司日常生产经营正常运作的同时，尽快解决会计师提出的公司2022年财务审计报告及内部控制审计报告中的相关问题。

（4）说明报告期治理层和管理层频繁变动的原因，是否存在应披露未披露事项，是否就重大事项与申请辞职的董事、监事、高级管理人员存在分歧，相关变动是否会对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响，以及公司已采取或拟采取的风险防范措施（如有）。

公司回复：

公司监事会于2022年1月27日收到公司监事王宇航先生递交的书面辞职报告，因个人原因，王宇航先生申请辞去公司监事职务。

公司于2022年7月5日收到公司副总经理高强先生递交的书面辞职报告，为集中精力做大做强海宁哈工现代机器人有限公司（原公司控股子公司）机器人本体业务，经慎重考虑，高强先生提出辞去公司副总经理的职务。

公司董事会于2022年7月18日收到公司独立董事何杰先生递交的书面辞职报告，因个人原因，何杰先生申请辞去公司独立董事职务。

公司监事会于2022年11月15日收到公司职工代表监事刘少伟先生递交的书面辞职报告，因个人原因，刘少伟先生申请辞去公司职工代表监事职务。

公司于2022年12月16日收到公司财务总监徐振雨先生递交的书面辞职报告，因个人原因，徐振雨先生申请辞去公司财务总监职务。

公司董事会于2022年12月21日前后分别收到公司董事王飞先生、刘建民先生，独立董事袁忠毅先生、蔡少河先生递交的辞职报告，上述董事因个人原因申请辞任公司董事或独立董事职务。

为确保公司董事会、监事会的正常运作，上述辞职董事、监事在辞职书送到后，部分董事、监事继续履职至新的董事、监事产生。

公司副总经理高强在辞职后仍在公司下属控股子公司任职。财务总监徐振雨先生辞职后，董事会聘任王雪晴女士兼任公司财务总监一职。王雪晴女士2020年6月至今任公司副总经理，主管公司会计工作，熟悉公司财务线条相关业务，属于部门内部兼任，并已与徐振雨先生完成相关工作的交接。

公司时任独立董事也对王飞先生、刘建民先生、袁忠毅先生、蔡少河先生、徐振雨先生的辞职事项进行了核查。经核查，王飞先生、刘建民先生、袁忠毅先生、蔡少河先生、徐振雨先生辞职系因个人原因向公司提出辞职申请，不存在与公司董事会、管理层分歧事项或其他需要提醒投资者关注的事项。

综上，公司不存在应披露未披露事项。相关董事、监事、高级管理人员变动主要系其因自身原因提出辞职或公司架构进行调整所致。且在相关人员提出辞职后，公司及时选举了相关董事、监事和聘任了高级管理人员，保证了公司治理结构和经营团队的完整性。相关变动人员的变动未对公司正常生产经营、重大事项决策及公司治理造成不利影响。

4.年报显示，你公司十项非交易性权益工具投资中九项均为累计亏损，累计损失0.33亿元，其中报告期你公司对严格防务科技集团有限公司、江苏海渡教育科技集团有限公司、上海中军哈工实业集团有限公司、北汽蓝谷新能源科技股份有限公司的“其他权益工具投资”合计亏损0.41亿元计入其他综合收益。此外，你公司将对江苏哈工智新科技集团有限公司、磅客策（上海）智能医疗科技有限公司、上海共哲机器人有限公司的投资确认为“其他非流动金融资产”，报告期合计确认公允价值变动损失1,580.28万元。

请你公司：

（1）逐项说明前述投资的背景、履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），确认为“其他权益工具投资”或“其他非流动金融资产”的依据，相关公允价值及投资损益的计算过程、确定依据；

公司回复：

一、公司前述投资的投资背景、审议程序及信息披露情况如下：

（一）严格防务科技集团有限公司

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