证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2023-037
浙江东尼电子股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定；
（二）公司于2023年7月18日以专人送达、挂号邮件、传真等方式向监事发出监事会会议通知；
（三）本次会议于2023年7月19日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路588号会议室召开；
（四）本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，本次会议由杨利群女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于控股子公司拟增资扩股引入投资者的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》同日披露的《东尼电子关于控股子公司拟增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2023-038）。
本项议案的表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司监事会
2023年7月20日
证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2023-038
浙江东尼电子股份有限公司
关于控股子公司拟增资扩股引入
投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 黄鹏飞拟向公司控股子公司东尼半导体增资15,000万元，持有其2.74%股权。
● 本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次控股子公司增资扩股事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
● 特别风险提示：本事项涉及半导体领域的合作，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在经营不达预期的风险。黄鹏飞向东尼半导体支付增资款之日起满三年后，有权要求公司以评估金额与投资额及按8%/年回报率（单利）计算的利息之和孰高者收购其所持东尼半导体股权。如果公司无法将现金流量维持在一个合理的水平上，可能存在一定的财务支付风险。
一、增资扩股概述
（一）本次交易基本情况
浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）控股子公司湖州东尼半导体科技有限公司（以下简称“东尼半导体”）为进一步发展壮大，拟增资扩股引入投资者，东尼半导体现有股东就本次增资放弃优先认购权。
各方经友好协商确定：黄鹏飞按照投前估值人民币533,000.00万元，向目标公司增资15,000万元（以下简称“投资额”），折合每一元注册资本增资价格为人民币180.00元，其中增加注册资本833,333元，其余149,166,667元计入资本公积。
本次增资完成后，东尼半导体注册资本由29,611,112元增加至30,444,445元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：
■
本次控股子公司增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。
（二）审批程序
公司于2023年7月19日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别以5票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股引入投资者的议案》。独立董事发表了如下的独立意见：
公司控股子公司湖州东尼半导体科技有限公司本次增资扩股事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次控股子公司增资扩股事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
黄鹏飞，主要就职单位：帕罗羊绒制品有限公司。黄鹏飞与公司不存在关联关系，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：湖州东尼半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91330502MA7JYXDG6E
企业类型：其他有限责任公司
住所：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路588号
法定代表人：沈晓宇
注册资本：29,611,112元
成立日期：2022年3月24日
营业期限：2022年3月24日至长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造，电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、交易标的涉及的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次增资扩股前，东尼半导体为公司控股子公司，公司持有其69.42%股权，具体股权情况如下：
■
现有股东就本次增资放弃优先认购权。
本次增资扩股完成后，东尼半导体股权情况如下：
■
东尼半导体资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
东尼半导体最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
■
（三）交易标的最近12个月评估、增资情况
公司于2022年9月13日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，于2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司引入投资者暨募投项目实施方式变更的议案》，同意织鼎信息出资2.8亿元，持有东尼半导体28%股权，此次增资后东尼半导体注册资本由20,000,000元增至27,777,778元，公司持有东尼半导体72%股权，东尼半导体由公司全资子公司变更为控股子公司。上述增资事项已完成，东尼半导体于2023年4月14日完成工商变更登记，并取得湖州市吴兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
公司于2023年4月28日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，同意顾小荣、叶佩华、钱鑫祥三人拟向公司控股子公司东尼半导体增资合计23,000万元，持有其4.31%股权；同时公司向东尼半导体增资10,000万元，持股比例变为69.42%，东尼半导体仍为公司控股子公司。上述增资事项已完成，东尼半导体于2023年5月19日完成工商变更登记，并取得湖州市吴兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
四、交易主要内容及履约安排
（一）《增资协议》主要内容
现有股东一/控股股东：浙江东尼电子股份有限公司
现有股东二：湖州织鼎信息技术服务有限公司
现有股东三：顾小荣
现有股东四：叶佩华
现有股东五：钱鑫祥
投资方：黄鹏飞
目标公司：湖州东尼半导体科技有限公司
（以上现有股东一至五在本协议中，合称为“现有股东”；控股股东、投资方、目标公司在本协议中合称为“各方”；其中每一方称为“一方”，视文义要求而定）
鉴于：
目标公司为依据中国法律正式设立并有效存续的主体，注册资本为29,611,112元，其现有股权结构如下：
■
投资方拟按照本协议约定的条件和条款对目标公司进行增资，各方经友好协商，就该等增资事宜达成以下协议：
第一条 增资
1.1 各方同意投资方按照投前估值人民币533,000.00万元，向目标公司增资15,000万元（以下简称“投资额”），折合每一元注册资本增资价格为人民币180.00元，其中增加注册资本833,333元，其余149,166,667元计入资本公积。
1.2 本次增资完成后，目标公司注册资本由29,611,112元增加至30,444,445元，目标公司股权结构如下：
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第二条 增资方式和出资期限
2.1 在本协议生效后5日内，目标公司应向投资方发出支付增资款项的书面付款通知，其中应明确应支付的增资款金额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。
2.2 投资方应在目标公司及现有股东出具如下文件后的15日内将增资款项一次性支付至目标公司指定的专用账户：
（1）目标公司通过批准本次增资的股东会决议，决议中明确目标公司现有股东就本次增资放弃优先认购权；
（2）目标公司发出符合本协议2.1条规定的书面付款通知。
2.3 目标公司应于收到投资方增资款项后30日内，就本次增资办理完毕工商变更登记手续，并向各投资方提供工商登记文件复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件，以便目标公司办理登记事宜。
2.4 投资方自本协议签署生效且向目标公司支付其认购的全部增资款项之日起享有股东权利，承担股东义务。
2.5 如投资方未在本协议第2.2条约定的时间内向目标公司指定账户全额支付增资款项的，目标公司有权书面通知投资方终止本协议，因此给目标公司或现有股东造成的经济损失，投资方应全额赔偿。
2.6 除因投资方未能及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件等原因导致目标公司未能及时办理本次增资工商变更登记手续外，如果在投资方缴纳增资款项后90日内未能办理完毕本次增资的工商变更登记手续，则投资方有权要求目标公司在其书面通知后5日内将投资方缴纳的增资款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间按同期银行贷款利率计算的利息。
第三条 退出及回购权
3.1 各方同意，自投资方向公司支付增资款之日起满三年后，投资方有权要求控股股东按照本协议约定的收购价格回购投资方所持目标公司股权；收购价格依据目标公司认可的第三方评估公司评估后确认。
3.2 各方同意，如第三方评估公司评估后的金额低于投资额及按8%/年回报率（单利）计算的利息之和的，则收购价格为投资额及按8%/年回报率（单利）计算的利息之和（具体按以下公式计算），计算公式为P=M*(1+8%*T)，其中：P为收购价格，M为本次增资的投资款，T为自增资款支付之日至投资方收到全部股权收购价款之日的自然天数除以365。为避免歧义，若增资款分期支付的，收购价格根据具体支付时间分段计算；如第三方评估公司评估后的金额大于等于投资额及按8%/年回报率（单利）计算的利息之和的，则收购价格为该评估金额。
第四条 投资方的权利
4.1 自本协议签署并生效且投资方向目标公司支付增资款项之日起，目标公司以前年度累积未分配利润和增资后实现的净利润由现有股东以及投资方按本次增资完成后的持股比例共同享有。
第五条 违约责任
5.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
5.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
（二）交易对方支付能力
黄鹏飞资信状况良好，未被列为失信被执行人。董事会认为增资方有相应的支付能力，未按期支付增资款的风险较低。
五、本次交易对公司的影响
本次东尼半导体拟增资扩股引入投资者，有利于该子公司发展与壮大，有助于提升公司整体盈利水平，对公司具有积极的战略意义。本次增资后，东尼半导体仍为公司控股子公司，不影响公司财务报表合并范围。
本次交易不涉及关联交易，亦不会产生同业竞争。
六、本次交易的风险分析
本次东尼半导体拟增资扩股引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事项涉及半导体领域的合作，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，存在经营不达预期的风险。黄鹏飞向东尼半导体支付增资款之日起满三年后，有权要求公司以评估金额与投资额及按8%/年回报率（单利）计算的利息之和孰高者收购其所持东尼半导体股权。如果公司无法将现金流量维持在一个合理的水平上，可能存在一定的财务支付风险。
公司将密切关注国家宏观经济和行业走势，采取灵活的市场经营策略，结合公司实际情况，积极防范风险。公司将根据上述事项进展情况及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会
2023年7月20日
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